Financial Conduct Authority

1 pemberitahuan terakhir kepada: the TJM kemitraan terbatas (sebelumnya dikenal sebagai modal global neovision terbatas) (dalam likuidasi) nomor referensi perusahaan: 498199 alamat: c/o moorfields penasehat terbatas 20 old bailey, london, ec4m 7an tanggal: 15 juli 2022 1. aksi 1.1. untuk alasan yang diberikan dalam pemberitahuan akhir ini, sesuai dengan pasal 206 dari undang-undang pasar dan layanan keuangan tahun 2000 (“tindakan”), otoritas perilaku keuangan (“otoritas”) dengan ini mengenakan TJM persekutuan terbatas (dalam likuidasi) (“ TJM " atau "perusahaan") denda keuangan sebesar £2.038.700 yang mana £1.198.277 adalah pelunasan. 1.2. TJM setuju untuk menyelesaikan masalah ini dan memenuhi syarat untuk diskon 30% (tahap 1) berdasarkan prosedur penyelesaian eksekutif otoritas. jika bukan karena diskon ini, otoritas akan mengenakan denda finansial sebesar £2.399.000 TJM. 2. RINGKASAN ALASAN 2.1. Memerangi kejahatan keuangan merupakan isu kepentingan internasional, dan merupakan bagian dari tujuan operasional Otorita untuk melindungi dan meningkatkan integritas 2 sistem keuangan Inggris. Perusahaan resmi berisiko disalahgunakan oleh mereka yang ingin melakukan kejahatan keuangan, seperti penipuan perdagangan dan pencucian uang. Oleh karena itu sangat penting bahwa perusahaan memiliki sistem dan kontrol yang efektif untuk mengidentifikasi dan mengurangi risiko bisnis mereka digunakan untuk tujuan tersebut dan bahwa mereka mengoperasikan sistem dan kontrol ini dengan keterampilan, perhatian dan ketekunan yang tepat untuk menilai, memantau dan mengelola risiko kejahatan keuangan. 2.2. antara 29 januari 2014 dan 25 november 2015 (“periode yang relevan”), TJM : a) melanggar prinsip 3 karena memiliki sistem dan kontrol yang tidak memadai untuk mengidentifikasi dan mengurangi risiko digunakan untuk memfasilitasi perdagangan penipuan dan pencucian uang sehubungan dengan bisnis yang diperkenalkan oleh empat entitas resmi yang dikenal sebagai grup tunggal; dan b) melanggar prinsip 2 karena tidak menjalankan keterampilan, kehati-hatian, dan ketekunan dalam menerapkan kebijakan dan prosedur amlnya dan gagal menilai, memantau, dan memitigasi dengan benar risiko penggunaannya untuk memfasilitasi kejahatan keuangan sehubungan dengan klien tunggal , konon perdagangan solo, pembayaran elysium dan perdagangan ganymede. 2.3. klien tunggal adalah perusahaan lepas pantai termasuk entitas berbadan hukum bvi dan kepulauan cayman dan program pensiun individu as 401(k) yang sebelumnya tidak diketahui TJM . mereka diperkenalkan oleh grup solo, yang dimaksudkan untuk menyediakan layanan kliring dan penyelesaian sebagai kustodian kepada klien dalam jaringan tertutup, melalui platform pencocokan pesanan pasca-perdagangan over the counter ("otc") pada tahun 2014 dan melalui perdagangan dan penyelesaian platform yang dikenal sebagai brokermesh pada tahun 2015. klien tunggal dikendalikan oleh sejumlah kecil individu, beberapa di antaranya telah bekerja untuk grup solo, tanpa akses yang jelas ke dana yang cukup untuk menyelesaikan transaksi. 2.4. TJM melakukan perdagangan cum-dividen ekuitas otc yang diklaim atas nama klien tunggal dengan nilai sekitar £58,55 miliar dalam ekuitas Denmark dan £19,71 miliar dalam ekuitas Belgia, dan menerima komisi sebesar £1.401.608 selama periode yang relevan. TJM adalah "waspada terhadap potensi ketidakseimbangan pengaruh dalam hubungannya dengan solo" yang memberikan persentase yang signifikan TJM bisnis secara keseluruhan. TJM staf sangat ingin mempertahankan hubungan mereka dengan grup solo 3 yang digambarkan sebagai “ayam yang bertelur emas” [sic]. sebelum bisnis solo, TJM kehilangan sekitar £ 20.000 hingga £ 30.000 per bulan. 2.5. Perdagangan Tunggal dicirikan oleh pola melingkar perdagangan ekuitas OTC bernilai sangat tinggi, pengaturan peminjaman sekuritas back-to-back dan transaksi forward, yang melibatkan ekuitas UE pada atau sekitar hari terakhir cumdividen. Menyusul Perdagangan Cum-Dividen yang diklaim terjadi pada hari yang ditentukan, perdagangan yang sama kemudian konon dibalik selama beberapa hari atau minggu untuk menetralkan posisi kepemilikan saham yang tampak ("Perdagangan Unwind"). 2.6. perdagangan otc yang diklaim dilakukan oleh TJM atas nama klien tunggal dilakukan pada platform yang tidak memiliki akses ke likuiditas dari bursa publik. namun perdagangan yang diklaim hampir selalu terisi dalam hitungan menit meskipun mewakili hingga 24% saham yang beredar di perusahaan yang terdaftar di bursa saham Denmark, dan hingga 10% dari saham Belgia yang setara. perdagangan otc yang diklaim juga disamakan dengan rata-rata 47 kali jumlah total semua saham yang diperdagangkan di saham Denmark di bursa saham Denmark dan 22 kali jumlah total semua saham yang diperdagangkan di saham Belgia di bursa Eropa pada cum terakhir yang relevan. -tanggal perdagangan dividen. 2.7. Investigasi otoritas dan kesimpulan sehubungan dengan perdagangan yang diklaim didasarkan pada berbagai informasi termasuk, sebagian, analisis data pelaporan transaksi, materi yang diterima dari TJM , grup solo, dan lima perusahaan pialang lain yang berpartisipasi dalam perdagangan tunggal. volume gabungan dari perdagangan cumdividen di enam perusahaan pialang adalah antara 15 - 61% dari saham yang beredar di saham Denmark yang diperdagangkan, dan antara 7 - 30% dari saham yang beredar di saham Belgia yang diperdagangkan. volume ini dianggap tidak masuk akal, terutama dalam keadaan di mana ada kewajiban untuk mempublikasikan pemegang lebih dari 5% saham yang terdaftar di Denmark dan Belgia. 2.8. sebagai broker untuk perdagangan solo, TJM mengeksekusi perdagangan cum-dividen yang diakui dan perdagangan unwind yang diklaim. Namun, otoritas percaya itu tidak mungkin terjadi TJM akan mengeksekusi baik perdagangan cum-dividen yang diklaim dan perdagangan unwind yang diklaim untuk klien yang sama di saham yang sama dalam perdagangan ukuran yang sama dan oleh karena itu ada kemungkinan bahwa TJM hanya melihat satu sisi dari perdagangan yang diklaim. Selain itu, pihak berwenang menganggap bahwa pinjaman saham yang diklaim dan 4 penerusan yang terkait dengan perdagangan tunggal kemungkinan besar telah digunakan untuk mengaburkan dan/atau memberikan legitimasi yang nyata pada keseluruhan skema. meskipun TJM memahami perdagangan tunggal akan melibatkan "ekuitas besar Eropa yang dilindung nilai dengan masa depan atau sebaliknya", pinjaman saham dan penerusan yang diklaim tidak dilakukan oleh TJM. 2.9. Tujuan dari perdagangan tersebut adalah agar Solo Group dapat mengatur pembuatan Dividen Credit Advice Slips (“DCAS”), yang dimaksudkan untuk menunjukkan bahwa Klien Solo memegang saham yang relevan pada tanggal pencatatan untuk dividen. DCAS dalam beberapa kasus kemudian digunakan untuk membuat reklamasi pajak pemotongan (“WHT”) dari agen pajak di Denmark dan Belgia, berdasarkan Perjanjian Perpajakan Berganda. Pada tahun 2014 dan 2015, nilai reklamasi WHT Denmark dan Belgia, yang diatribusikan ke Grup Solo, masing-masing sekitar £899,27 juta dan £188,00 juta. Pada tahun 2014 dan 2015, dari reklamasi yang dilakukan, otoritas pajak Denmark dan Belgia masing-masing membayar sekitar £845,90 juta dan £42,33 juta. 2.10. Otoritas mengacu pada Perdagangan Solo sebagai 'diakui' karena tidak menemukan bukti kepemilikan saham oleh Klien Solo, atau kustodian saham atau penyelesaian perdagangan oleh Grup Solo. Hal ini, ditambah dengan tingginya volume saham yang konon telah diperdagangkan, sangat menunjukkan adanya kejahatan keuangan yang canggih.. 2.11. TJM tidak memiliki kebijakan dan prosedur yang memadai untuk menilai risiko bisnis grup solo dengan benar, dan gagal untuk menghargai risiko yang terlibat dalam perdagangan solo. ini mengakibatkan TJM melakukan cdd yang tidak memadai, gagal memantau transaksi secara memadai dan gagal mengidentifikasi transaksi yang tidak biasa. ini meningkatkan risiko bahwa perusahaan dapat digunakan untuk tujuan memfasilitasi kejahatan keuangan sehubungan dengan perdagangan tunggal yang dilakukan oleh TJM antara 26 februari 2014 dan 28 september 2015 atas nama klien tunggal. 2.12. Cara di mana Solo Trading dilakukan, dikombinasikan dengan skala dan volumenya sangat mengarah pada kejahatan keuangan. Temuan Otorita dibuat dalam konteks temuan ini, dan dengan pertimbangan bahwa hal ini telah menimbulkan penyelidikan tambahan oleh agen pajak dan/atau lembaga penegak hukum di yurisdiksi lain sebagaimana telah dilaporkan kepada publik. 5 2.13. selain perdagangan tunggal, TJM gagal untuk melihat serangkaian tanda bahaya sehubungan dengan dua rangkaian perdagangan di ekuitas Jerman yang dilakukan atas nama klien tunggal pada tanggal 30 Juni 2014 dan 23 Oktober 2014, yang tidak memiliki tujuan ekonomi yang jelas kecuali untuk mentransfer dana dari ganymede, entitas swasta milik sanjay shah yang juga pemilik grup solo, kepada rekan bisnisnya. 2.14. pada tanggal 4 November 2015, TJM juga menyetujui tawaran anjak utang dari entitas berbasis uae yang terhubung ke grup solo yang disebut elysium global (dubai) terbatas ("elysium") untuk membeli utang terhutang kepada perusahaan oleh klien solo. TJMmenerima pembayaran sebesar usd 117.960 dari elysium (“pembayaran elysium”) tanpa pernah mendengar tentang entitas tersebut sebelumnya dan meskipun tidak memiliki perjanjian tertulis. TJMkelalaian 2.15. TJM staf memiliki sistem dan kontrol yang tidak memadai untuk mengidentifikasi dan mengurangi risiko digunakan untuk memfasilitasi perdagangan penipuan dan pencucian uang sehubungan dengan bisnis yang diperkenalkan oleh empat entitas resmi yang dikenal sebagai grup tunggal. Selain itu, TJM staf tidak menjalankan keterampilan, perhatian, dan ketekunan dalam menerapkan kebijakan dan prosedur aml, dan gagal menilai, memantau, dan mengurangi risiko kejahatan keuangan dengan benar sehubungan dengan klien tunggal dan perdagangan solo yang diklaim, perdagangan ganymede, dan elysium pembayaran. pelanggaran dan kegagalan 2.16. otoritas mempertimbangkan itu TJM gagal untuk berhati-hati dalam mengatur dan mengendalikan urusannya secara bertanggung jawab dan efektif dengan sistem manajemen risiko yang memadai, seperti yang disyaratkan oleh prinsip 3, dalam kaitannya dengan klien tunggal, perdagangan solo yang diklaim dan perdagangan ganymede. TJM kebijakan dan prosedur kami tidak memadai untuk mengidentifikasi, menilai, dan memitigasi risiko kejahatan keuangan sebagai TJM gagal untuk: a) memberikan panduan yang memadai tentang kapan dan bagaimana melakukan penilaian risiko klien baru dan faktor apa yang perlu dipertimbangkan untuk menentukan tingkat cdd yang tepat untuk diterapkan pada klien; b) menetapkan proses dan prosedur yang memadai untuk cdd, termasuk dalam kaitannya dengan memperoleh dan menilai informasi yang memadai saat menerima klien baru; 6 c) menetapkan proses dan prosedur yang memadai yang merinci kapan dan bagaimana melakukan edd; d) merancang dan menerapkan proses dan prosedur yang efektif untuk pemantauan berkelanjutan, termasuk kapan dan bagaimana transaksi harus dipantau, dengan frekuensi dan pencatatan apa; dan e) menetapkan proses dan prosedur eskalasi dalam mengidentifikasi, mengelola dan mendokumentasikan kejahatan keuangan dan risiko aml. 2.17. otoritas juga mempertimbangkan itu TJM gagal untuk bertindak dengan keterampilan, perhatian dan ketekunan seperti yang dipersyaratkan oleh prinsip 2 dalam menilai, memantau dan mengelola risiko kejahatan keuangan yang terkait dengan klien tunggal, perdagangan solo yang diakui, perdagangan ganymede dan pembayaran elysium, firma gagal untuk: a) melakukan uji tuntas pelanggan yang tepat, dengan tidak mengikuti bahkan prosedur cdd terbatasnya; b) mengumpulkan informasi yang memadai saat bergabung dengan klien tunggal untuk memungkinkannya memahami bisnis yang akan dijalankan oleh pelanggan, kemungkinan ukuran atau frekuensi perdagangan yang dimaksudkan oleh klien tunggal; c) melakukan penilaian risiko untuk salah satu klien tunggal; d) menyelesaikan edd untuk salah satu klien tunggal meskipun ada banyak faktor risiko yang seharusnya menjelaskan kepada perusahaan bahwa edd harus dilakukan pada setiap klien tunggal; e) menilai setiap klien tunggal terhadap kriteria kategorisasi yang ditetapkan dalam tongkol 3.5.2r dan gagal mencatat hasil penilaian tersebut, termasuk informasi yang memadai untuk mendukung kategorisasi, bertentangan dengan tongkol 3.8.2r(2)(a); f) melakukan pemantauan berkelanjutan, termasuk pemantauan terhadap perdagangan solo dan perdagangan ganymede; g) mengenali banyak bendera merah dengan perdagangan solo. ini termasuk kegagalan untuk mempertimbangkan apakah masuk akal dan/atau realistis bahwa likuiditas yang cukup bersumber dari jaringan tertutup entitas untuk volume perdagangan 7 yang dilakukan oleh klien tunggal. juga, TJM gagal untuk mempertimbangkan atau mengenali bahwa profil klien tunggal berarti bahwa mereka sangat tidak mungkin mampu melakukan volume perdagangan yang konon dilakukan, dan tidak melakukan upaya untuk setidaknya mendapatkan bukti yang cukup dari sumber dana klien untuk memuaskan diri sebaliknya; h) mengenali banyak tanda bahaya yang timbul dari perdagangan ganymede yang diklaim dan mempertimbangkan secara memadai kejahatan keuangan serius dan risiko pencucian uang yang mereka timbulkan pada perusahaan; dan i) mempertimbangkan secara memadai terkait kejahatan keuangan dan risiko pencucian uang yang ditimbulkan oleh pembayaran elysium setelah karyawan mempertanyakan sejumlah tanda bahaya terkait pembayaran tersebut, dan segera setelah otoritas melakukan kunjungan mendadak untuk mengingatkan TJM berkaitan dengan kemungkinan masalah dengan grup solo. 2.18. TJM 's kegagalan pantas pengenaan hukuman keuangan yang signifikan. otoritas menganggap kegagalan tersebut sangat serius karena membiarkan perusahaan terpapar risiko yang dapat digunakan untuk kejahatan keuangan lebih lanjut. khususnya: a) TJM onboarding 311 klien solo dalam empat gelombang, beberapa di antaranya berbasis di yurisdiksi yang tidak memiliki persyaratan aml yang setara dengan yang ada di Inggris; B) TJM kebijakan dan prosedur aml tidak sebanding dengan risiko dalam bisnis tunggal yang dijalankannya; C) TJM gagal meninjau dan melakukan uji tuntas dengan benar pada materi kyc yang disediakan oleh klien tunggal atau mengajukan pertanyaan tindak lanjut yang sesuai untuk menandai bendera merah dalam materi kyc saat klien onboarding; D) TJM gagal untuk melakukan pemantauan perdagangan tunggal yang sedang berlangsung meskipun ada sejumlah tanda bahaya, dan memfasilitasi klien tunggal untuk memperdagangkan ekuitas yang konon berjumlah lebih dari £78 miliar; e) TJM gagal untuk memiliki dan menerapkan sistem dan kontrol aml yang sesuai sehubungan dengan klien tunggal yang menciptakan risiko yang tidak dapat diterima TJM dapat digunakan oleh klien untuk mencuci hasil kejahatan; 8 f) TJM mengeksekusi dua set perdagangan ganymede, yang mengakibatkan kerugian bersih sebesar eur 4,7 juta untuk klien yang ubonya adalah sanjay shah (yang juga merupakan ubo dari grup solo) untuk kepentingan enam klien solo dalam keadaan yang sangat sugestif. kejahatan keuangan; G) TJM menerima pembayaran elysium setelah diberi tahu tentang kekhawatiran otoritas mengenai perdagangan solo yang diklaim dan setelah karyawan menyampaikan kekhawatiran tentang pembayaran tersebut; dan h) akhirnya, tidak satu pun dari kegagalan ini yang diidentifikasi atau diperparah oleh TJM selama periode yang relevan. 2.19. oleh karena itu, untuk memajukan tujuan operasional otoritas untuk melindungi dan meningkatkan integritas sistem keuangan Inggris, otoritas dengan ini mengenakan TJM denda keuangan sebesar £ 2.399.000. 3. definisi 3.1. definisi berikut digunakan dalam pemberitahuan peringatan ini: “program pensiun 401(k)” berarti program pensiun yang disponsori pemberi kerja di Amerika Serikat. karyawan yang memenuhi syarat dapat memberikan kontribusi sebelum pajak untuk program tersebut tetapi dikenakan pajak atas penarikan dari akun. rencana roth 401(k) sifatnya serupa; namun, kontribusi dilakukan setelah pajak meskipun penarikan bebas pajak. untuk tahun pajak 2014, batas kontribusi tahunan adalah USD17.500 untuk seorang karyawan, ditambah tambahan kontribusi tambahan sebesar $5.500 untuk mereka yang berusia 50 tahun ke atas. untuk tahun pajak 2015, batas iuran untuk seorang karyawan adalah usd18.000 dan iuran susulan adalah usd6.000. untuk analisis lebih rinci, silakan lihat lampiran c; “Peraturan tahun 2007” atau “peraturan” berarti peraturan pencucian uang tahun 2007 atau peraturan khusus di dalamnya; “tindakan” berarti undang-undang pasar dan layanan keuangan tahun 2000; “aml” berarti anti pencucian uang; “sertifikat aml” berarti formulir pengenalan aml yang diberikan oleh satu perusahaan resmi ke perusahaan lain. formulir menegaskan bahwa perusahaan yang diatur telah melaksanakan 9 kewajiban cdd sehubungan dengan klien dan memberi wewenang kepada perusahaan yang diatur lainnya untuk mengandalkannya sesuai dengan peraturan 17; “otoritas” berarti otoritas perilaku keuangan, yang dikenal sebelum 1 April 2013 sebagai otoritas jasa keuangan; “perusahaan pialang” berarti perusahaan pialang lain yang setuju dengan grup tunggal untuk melakukan perdagangan tunggal; “brokermesh” berarti platform elektronik pesanan yang dibuat oleh grup tunggal untuk klien tunggal untuk mengirimkan pesanan untuk membeli atau menjual ekuitas tunai, dan untuk TJM dan perusahaan pialang untuk menyediakan atau mencari likuiditas dan melaksanakan perdagangan yang diklaim; “cdd” berarti tindakan uji tuntas pelanggan, tindakan yang harus diambil oleh perusahaan untuk mengidentifikasi setiap pelanggan dan memverifikasi identitas mereka dan untuk mendapatkan informasi tentang tujuan dan sifat yang dimaksudkan dari hubungan bisnis, sebagaimana disyaratkan oleh peraturan 5; “broker kliring” berarti perantara yang bertanggung jawab untuk merekonsiliasi pesanan dagang antara pihak-pihak yang bertransaksi. biasanya, broker kliring memvalidasi ketersediaan dana yang sesuai, memastikan pengiriman sekuritas dengan imbalan uang tunai sebagaimana disepakati pada saat perdagangan dieksekusi, dan mencatat transfer; "tongkol" berarti perilaku otoritas aturan buku sumber bisnis; “cum-dividen” berarti ketika pembeli sekuritas berhak menerima dividen berikutnya yang dijadwalkan untuk dibagikan, yang telah diumumkan tetapi belum dibayarkan. saham diperdagangkan cum-dividen sampai tanggal ex-dividen, setelah itu saham diperdagangkan tanpa hak dividennya; “perdagangan cum-dividen” berarti perdagangan yang diklaim dilakukan oleh klien tunggal di mana saham tersebut cum-dividen untuk menunjukkan posisi kepemilikan saham yang jelas yang akan berhak menerima dividen, untuk tujuan penyerahan klaim kembali; “Kustodian” adalah lembaga keuangan yang menyimpan surat berharga nasabah untuk disimpan. mereka juga menawarkan layanan lain seperti administrasi rekening, penyelesaian 10 transaksi, pengumpulan dividen dan pembayaran bunga, dukungan pajak dan valuta asing; “dcas” berarti slip nasihat kredit dividen. ini diselesaikan dan diserahkan kepada otoritas pajak luar negeri untuk mengklaim kembali pajak yang dibayarkan atas dividen yang diterima; “depp” berarti prosedur keputusan otoritas dan manual hukuman; “arbitrase dividen” berarti praktik menempatkan saham dalam yurisdiksi pajak alternatif sekitar tanggal dividen dengan tujuan meminimalkan pemotongan pajak (“wht”) atau menghasilkan klaim kembali wht. arbitrase dividen dapat mencakup beberapa aktivitas yang berbeda termasuk perdagangan dan peminjaman ekuitas dan perdagangan derivatif, termasuk futures dan total return swap, yang dirancang untuk melindungi pergerakan harga sekuritas selama tanggal dividen; “perjanjian pajak berganda” berarti perjanjian yang dibuat antara negara tempat penghasilan dibayarkan dan negara tempat tinggal penerima. perjanjian pajak berganda memungkinkan pengurangan atau potongan harga yang berlaku; “edd” berarti uji tuntas yang ditingkatkan, tindakan yang harus diambil perusahaan dalam situasi tertentu, sebagaimana diuraikan dalam peraturan 14; “elysium” berarti elysium global (dubai) terbatas; “pembayaran elysium” berarti c. usd 117.960 pembayaran diterima oleh TJM dari elysium pada tanggal 4 november 2015 sehubungan dengan hutang yang dimiliki oleh klien solo kepada TJM ; “broker pelaksana” berarti broker yang hanya membeli dan menjual saham atas nama klien. broker tidak memberikan saran kepada klien kapan harus membeli atau menjual saham; "Bursa Eropa" berarti tempat eksekusi terdaftar, termasuk pasar yang diatur, fasilitas perdagangan multilateral, fasilitas perdagangan terorganisir dan sistem perdagangan alternatif yang dikemas dalam komposit Eropa Bloomberg; "panduan kejahatan keuangan" berarti panduan terkonsolidasi otoritas tentang kejahatan keuangan, yang diterbitkan dengan nama "kejahatan keuangan: panduan untuk perusahaan". dalam pemberitahuan ini, versi yang berlaku untuk periode yang relevan diterbitkan pada bulan april 2013, april 2014, januari 2015 (memasukkan pembaruan yang mulai berlaku pada 1 Juni 2014) dan april 2015. panduan kejahatan keuangan 11 berisi “panduan umum” sebagaimana didefinisikan di bagian 139b fsma. pedoman tersebut tidak mengikat dan otoritas tidak akan menganggap bahwa penyimpangan perusahaan dari pedoman tersebut menunjukkan bahwa ia telah melanggar aturan otoritas. tetapi sebagaimana dinyatakan dalam fcg 1.1.8 otoritas mengharapkan perusahaan untuk mengetahui panduan kejahatan keuangan yang berlaku bagi mereka, dan untuk mempertimbangkan panduan yang berlaku saat menetapkan, menerapkan, dan memelihara sistem dan kontrol anti-kejahatan keuangan mereka; "perdagangan ganymede" berarti serangkaian perdagangan saham Jerman yang dilakukan oleh TJM pada tanggal 30 juni 2014 dan 23 oktober 2014 atas nama tujuh klien solo yang memiliki koneksi ke grup solo; “ganymede” berarti ganymede cayman ltd yang tergabung dalam kepulauan cayman, entitas swasta yang dimiliki sendiri oleh sanjay shan yang juga pemilik grup solo; “buku pedoman” berarti kumpulan peraturan perundang-undangan, pedoman dan pedoman yang dikeluarkan oleh otoritas; “jmlsg” berarti kelompok pengarah pencucian uang bersama, yang terdiri dari asosiasi perdagangan Inggris terkemuka di sektor jasa keuangan; “panduan jmlsg” berarti 'panduan pencegahan pencucian uang/memerangi pendanaan teroris untuk sektor keuangan Inggris' yang dikeluarkan oleh jmlsg, yang telah disetujui oleh menteri keuangan sesuai dengan persyaratan hukum dalam peraturan tahun 2007. pedoman jmlsg menetapkan praktik yang baik untuk sektor jasa keuangan Inggris tentang pencegahan pencucian uang dan pemberantasan pendanaan teroris. dalam pemberitahuan ini, ketentuan yang berlaku dari versi tertanggal 20 november 2013 dan 19 november 2014 telah dirujuk; otoritas telah mempertimbangkan apakah perusahaan telah mengikuti ketentuan yang relevan dari panduan jmlsg ketika memutuskan apakah telah terjadi pelanggaran aturannya pada sistem dan kontrol terhadap pencucian uang, dan dalam mempertimbangkan apakah akan mengambil tindakan untuk hukuman atau kecaman keuangan sehubungan dengan pelanggaran aturan tersebut (sysc 3.2.6e dan depp 6.2.3g); “kyc” berarti kenali pelanggan Anda, yang mengacu pada kewajiban cdd dan edd; 12 “paket kyc” berarti kumpulan informasi identitas klien yang diterima, yang biasanya mencakup dokumen pendirian, salinan resmi dokumen identitas, tagihan utilitas, dan cv; “perdagangan utama yang cocok” berarti transaksi di mana fasilitator menempatkan diri antara pembeli dan penjual dalam transaksi sedemikian rupa sehingga tidak pernah terkena risiko pasar selama pelaksanaan transaksi, dengan kedua belah pihak dieksekusi secara bersamaan, dan di mana transaksi diselesaikan pada harga di mana fasilitator tidak mendapat untung atau rugi, selain dari komisi, biaya, atau beban yang diungkapkan sebelumnya untuk transaksi tersebut; “mlro” berarti petugas pelaporan pencucian uang; “otc” berarti perdagangan bebas yang tidak terjadi di bursa yang diatur; "prinsip" berarti prinsip otoritas untuk bisnis sebagaimana diatur dalam buku pegangan; “dokumen kepatuhan yang relevan” berarti TJM "panduan kepatuhan" dan "prosedur anti pencucian uang" yang berlaku selama periode yang relevan; “periode yang relevan” berarti periode dari 29 januari 2014 sampai dengan 25 november 2015; “scp” berarti mitra modal tunggal llp; "klien solo" berarti entitas yang diperkenalkan oleh grup solo TJM dan atas nama siapa TJM mengeksekusi perdagangan ekuitas yang diakui untuk beberapa klien selama periode yang relevan; “solo group” atau “solo” berarti empat firma resmi yang dimiliki oleh sanjay shah, warga negara Inggris yang tinggal di dubai, yang rinciannya diatur dalam paragraf 4.3; “proyek solo” berarti proposal bisnis grup solo, yang rinciannya diatur dalam paragraf 4.24; 13 “perdagangan tunggal” berarti perdagangan cum-dividen yang diklaim dan perdagangan unwind yang diklaim dilakukan untuk klien tunggal selama periode yang relevan; “ TJM ” berarti modal global neovision terbatas (sebelumnya dikenal sebagai TJM plc kemitraan); “tribunal” berarti tribunal atas (pajak dan ruang kanselir); “ubo” berarti pemilik manfaat akhir dengan “pemilik manfaat” yang didefinisikan dalam peraturan 6; “unwind trading” berarti perdagangan yang diklaim terjadi selama beberapa hari atau minggu untuk membalik perdagangan cum-dividen yang diklaim untuk menetralkan posisi kepemilikan saham yang tampak; “pemotongan pajak” atau “wht” berarti pungutan yang dipotong dari sumber pendapatan dan diteruskan ke pemerintah oleh entitas yang membayarnya. banyak sekuritas membayar pendapatan periodik dalam bentuk dividen atau bunga, dan peraturan pajak setempat sering mengenakan pajak atas pendapatan tersebut; dan “tuntutan kembali pajak yang dipotong” berarti dalam kasus-kasus tertentu di mana apa yang dikenakan pada pembayaran kepada entitas asing, apa yang dapat diklaim kembali jika terdapat perjanjian pajak berganda antara negara di mana penghasilan dibayarkan dan negara tempat tinggal penerima . perjanjian pajak berganda memungkinkan pengurangan atau potongan harga yang berlaku. 4. fakta dan latar belakang hal TJM 4.1. TJM adalah perusahaan pialang interdealer yang berbasis di Inggris. selama periode yang relevan, TJM terutama difasilitasi dan disarankan pada perdagangan antara rekanan dalam ekuitas dan produk derivatif ekuitas, biasanya atas nama klien swasta, beberapa di antaranya adalah individu berpenghasilan tinggi. sebelum bergabung dengan 311 klien tunggal dalam periode yang relevan, TJM memiliki sekitar 90 klien on-boarding. 4.2. sepanjang tahun 2014, TJM memiliki izin berdasarkan bagian 4a dari undang-undang tersebut termasuk menangani investasi sebagai agen dan pada bulan Januari 2015, perusahaan diberikan izin 14 untuk menangani investasi sebagai prinsipal. itu berwenang untuk memberi nasihat dan mengelola investasi atas nama rekanan yang memenuhi syarat, klien profesional dan klien ritel. Grup Solo 4.3. Empat firma resmi yang dirujuk oleh Otoritas sebagai Grup Solo dimiliki oleh Sanjay Shah, seorang warga negara Inggris yang saat ini berbasis di Dubai: a) Solo Capital Partners LLP (“SCP”) pertama kali disahkan pada Maret 2012 dan merupakan broker. b) West Point Derivatives Ltd pertama kali disahkan pada Juli 2005 dan merupakan broker di pasar derivatif. c) Old Park Lane Capital Ltd pertama kali disahkan pada bulan April 2008 dan merupakan agen pialang saham dan pialang korporat. d) Telesto Markets LLP pertama kali disahkan pada 27 Agustus 2014 dan merupakan bank kustodian grosir dan administrator dana. 4.4. Selama Periode Terkait, SCP dan lainnya di Grup Solo pada berbagai tahap, memegang izin resmi untuk memberikan layanan kustodian dan kliring. Grup Solo belum diizinkan untuk melakukan aktivitas apa pun yang diatur oleh Otoritas sejak Desember 2015 dan SCP secara resmi memasuki proses kepailitan Administrasi Khusus pada September 2016. Tiga entitas lainnya juga sedang dalam proses administratif.. Ketentuan Hukum dan Peraturan 4.5. Ketentuan undang-undang dan peraturan yang relevan dengan Pemberitahuan Peringatan ini diatur dalam Lampiran B. 4.6. Prinsip 3 mengharuskan perusahaan berhati-hati untuk mengatur dan mengendalikan urusan mereka secara bertanggung jawab dan efektif, dengan sistem manajemen risiko yang memadai. Regulasi dan aturan tahun 2007 dalam Buku Pegangan Otoritas lebih lanjut mewajibkan perusahaan untuk membuat dan menerapkan kebijakan dan prosedur untuk mencegah dan mendeteksi pencucian uang, dan untuk melawan risiko digunakan untuk memfasilitasi kejahatan keuangan. Ini termasuk sistem dan kontrol untuk mengidentifikasi, menilai, dan memantau risiko pencucian uang, serta melakukan CDD dan memantau hubungan dan transaksi bisnis secara berkelanjutan.. 4.7. Prinsip 2 mengharuskan perusahaan untuk menjalankan bisnis mereka dengan keterampilan, perhatian, dan ketekunan. Perusahaan yang hanya memiliki sistem dan kontrol seperti yang disyaratkan oleh Prinsip 3 tidak cukup untuk menghindari risiko kejahatan keuangan yang selalu ada. Perusahaan juga harus mengoperasikan sistem dan kontrol tersebut dengan keterampilan, kehati-hatian, dan ketekunan sebagaimana diharuskan oleh Prinsip 2 untuk melindungi dirinya sendiri, dan menilai, memantau, dan mengelola risiko kejahatan keuangan dengan tepat.. 4.8. Pencucian uang bukanlah kejahatan tanpa korban. Ini digunakan untuk mendanai teroris, pengedar narkoba dan pedagang manusia serta berbagai kejahatan lainnya. Jika perusahaan gagal menerapkan sistem dan kontrol pencucian uang dengan hati-hati dan rajin, mereka berisiko memfasilitasi kejahatan ini. 4.9. Akibatnya, risiko pencucian uang harus diperhitungkan oleh perusahaan sebagai bagian dari operasi mereka sehari-hari, termasuk yang berkaitan dengan pengembangan produk baru, penerimaan klien baru dan perubahan profil bisnisnya. Dalam melakukannya, perusahaan harus mempertimbangkan profil pelanggan, produk dan aktivitas mereka serta kompleksitas dan volume transaksi mereka. 4.10. JMLSG telah menerbitkan panduan terperinci dengan tujuan untuk mempromosikan praktik yang baik dan memberikan bantuan praktis dalam menafsirkan Peraturan 2007 dan mengembangkan praktik dalam industri jasa keuangan. Ketika mempertimbangkan apakah telah terjadi pelanggaran peraturannya tentang sistem dan kontrol terhadap pencucian uang, Otoritas akan mempertimbangkan apakah suatu perusahaan telah mengikuti ketentuan yang relevan dalam Panduan JMLSG. 4.11. Panduan substansial untuk perusahaan juga telah diterbitkan oleh Otoritas mengenai pentingnya kontrol AML, termasuk dalam bentuk Panduan Kejahatan Keuangan, yang mengutip contoh praktik baik dan buruk, publikasi ulasan tematik AML, dan pemberitahuan peraturan. Latar Belakang Arbitrase Dividen dan Perdagangan Arbitrase Dividen Perdagangan Tunggal yang Diakui 4.12. Tujuan arbitrase dividen adalah untuk menempatkan saham di yurisdiksi pajak tertentu di sekitar tanggal dividen, dengan tujuan meminimalkan pemotongan pajak atau untuk menghasilkan reklamasi WHT 16. WHT adalah pungutan yang dipotong pada sumbernya dari pembayaran dividen yang dilakukan kepada pemegang saham. 4.13. Jika pemilik manfaat tinggal di luar negara penerbitan saham, ia berhak untuk menuntut kembali pajak tersebut jika negara penerbit memiliki perjanjian yang relevan (“Perjanjian Pajak Ganda”) dengan negara tempat tinggal pemilik manfaat. Dengan demikian, Arbitrase Dividen bertujuan untuk mengalihkan kepemilikan manfaat saham untuk sementara waktu di luar negeri, selaras dengan tanggal pembayaran dividen, agar kriteria untuk membuat klaim kembali WHT terpenuhi.. 4.14. Karena strateginya hanya transfer sementara, sering kali dilakukan dengan menggunakan transaksi 'pinjaman saham'. Sementara transaksi semacam itu disusun secara ekonomi sebagai pinjaman, hak atas rabat pajak tergantung pada transfer hak yang sebenarnya. Oleh karena itu, struktur hukum dari 'pinjaman' adalah penjualan saham, dengan syarat bahwa peminjam berkewajiban untuk menyediakan saham yang setara kepada pemberi pinjaman pada tanggal tertentu di masa depan.. 4.15. Arbitrase Dividen dapat menimbulkan risiko pasar yang signifikan bagi salah satu pihak karena nilai saham dapat naik atau turun selama siklus hidup pinjaman. Untuk memitigasi hal ini, strateginya seringkali mencakup serangkaian transaksi derivatif, yang melindungi eksposur pasar ini. 4.16. Peran kunci kustodian saham sehubungan dengan strategi Arbitrase Dividen adalah menerbitkan voucher kepada pemilik manfaat yang mengesahkan kepemilikan tersebut pada tanggal timbulnya hak atas dividen. Voucher juga akan menentukan jumlah dividen dan jumlah yang ditahan di sumber. Ini terkadang dikenal sebagai 'Slip Nasihat Kredit Dividen' atau 'Catatan Nasihat Kredit'. Tujuan voucher adalah agar pemilik manfaat menyerahkannya (dengan asumsi adanya Perjanjian Pajak Berganda yang relevan) kepada otoritas pajak yang relevan untuk meminta kembali pemotongan pajak. Voucher tersebut umumnya menyatakan bahwa (1) pemegang saham adalah pemilik manfaat dari saham tersebut pada waktu yang relevan; (2) pemegang saham telah menerima dividen; (3) besarnya dividen; dan (4) jumlah pajak yang dipotong dari dividen tersebut. 4.17. Mengingat sifat perdagangan Arbitrase Dividen, biaya pelaksanaan strategi biasanya dapat dibenarkan secara komersial hanya jika sejumlah besar saham diperdagangkan.. perdagangan solo yang diklaim 17 4.18. Investigasi otoritas dan pemahaman tentang perdagangan yang diakui dalam hal ini sebagian didasarkan pada analisis data pelaporan transaksi dan materi yang diterima dari TJM , grup solo, dan lima perusahaan pialang lain yang berpartisipasi dalam perdagangan tunggal. perdagangan solo ditandai dengan pola melingkar dari perdagangan ekuitas otc berskala sangat besar, pengaturan pinjaman sekuritas back-to-back dan transaksi forward. 4.19. Perdagangan Tunggal dapat dibagi menjadi dua tahap: a) perdagangan yang diakui dilakukan ketika saham adalah cum-dividen untuk menunjukkan posisi kepemilikan saham yang jelas yang berhak menerima dividen, untuk tujuan pengajuan klaim kembali WHT (“Perdagangan CumDividend”); dan b) perdagangan yang diklaim dilakukan ketika saham adalah ex-dividen, sehubungan dengan acara pembagian dividen yang dijadwalkan setelah Perdagangan Cum-Dividen, untuk membalikkan posisi kepemilikan saham yang diambil oleh klien Grup Solo selama Perdagangan Cum-Dividen ( “Lepaskan Perdagangan”). 4.20. Volume gabungan dari Cum-Dividend Trading yang diakui di enam Perusahaan Pialang adalah antara 15% dan 61% dari saham yang beredar di saham Denmark yang diperdagangkan, dan antara 7% dan 30% dari saham yang beredar di saham Belgia yang diperdagangkan.. 4.21. sebagai broker untuk perdagangan ekuitas, TJM mengeksekusi perdagangan cum-dividen yang diklaim dan perdagangan unwind yang diklaim. Namun, FCA percaya itu tidak mungkin TJM akan mengeksekusi perdagangan cum-dividen yang diklaim dan perdagangan unwind yang diklaim untuk klien yang sama di saham yang sama dalam perdagangan ukuran yang sama dan oleh karena itu kemungkinan besar TJM hanya melihat satu sisi dari perdagangan yang diklaim. selain itu, fca menganggap bahwa pinjaman saham yang diakui dan penerusan yang terkait dengan perdagangan tunggal kemungkinan besar telah digunakan untuk mengaburkan dan/atau memberikan legitimasi yang nyata pada keseluruhan skema. meskipun TJM memahami perdagangan tunggal akan melibatkan "ekuitas besar Eropa yang dilindung nilai dengan masa depan atau sebaliknya", pinjaman saham dan penerusan yang diklaim tidak dilakukan oleh TJM. 4.22. Tujuan dari perdagangan yang diklaim tersebut adalah untuk memungkinkan Solo Group untuk mengatur pembuatan Dividen Credit Advice Slips (“DCAS”), yang dimaksudkan untuk menunjukkan bahwa Klien Solo memegang saham yang relevan pada tanggal pencatatan untuk dividen. 18 DCAS dalam beberapa kasus kemudian digunakan untuk membuat reklamasi WHT dari agen pajak di Denmark dan Belgia berdasarkan Perjanjian Pajak Berganda. Pada tahun 2014 dan 2015, nilai reklamasi WHT Denmark dan Belgia yang dilakukan, yang diatribusikan kepada Grup Solo masing-masing sekitar £899,27 juta dan £188,00 juta. Pada tahun 2014 dan 2015, dari reklamasi yang dilakukan, otoritas pajak Denmark dan Belgia masing-masing membayar sekitar £845,90 juta dan £42,33 juta. 4.23. Otoritas mengacu pada perdagangan sebagai 'konon' karena tidak menemukan bukti kepemilikan saham oleh Klien Solo, atau penitipan saham dan penyelesaian perdagangan oleh Grup Solo. TJMpengenalan bisnis grup solo 4.24. pada desember 2013, grup solo mendekat TJM dengan proposal bisnis ("proyek tunggal"), dimana TJM akan mengeksekusi ekuitas tunai otc, perdagangan berjangka dan opsi untuk klien yang diperkenalkan oleh grup solo, yang akan memberikan layanan kustodian dan kliring untuk perdagangan yang dilakukan oleh TJM . akhir januari 2014, TJM dan perwakilan grup solo bertemu untuk membahas proyek solo setidaknya pada 4 kesempatan ("diskusi awal"). sebelum pengenalan ini, TJM tidak memiliki hubungan bisnis dengan grup solo. TJM tidak mendokumentasikan atau mencatat setiap diskusi awal, “banyak” yang terjadi 'secara informal di luar kantor'. 4.25. sebelum perdagangan solo dimulai, TJM tidak memiliki detail tentang ukuran, volume, atau frekuensi yang diharapkan dari perdagangan yang diantisipasi. Namun, TJM memahami bahwa perdagangan akan menjadi "pesanan ukuran yang baik" dalam ekuitas besar Eropa yang dilindung nilai dengan kontrak berjangka atau sebaliknya, dan itu TJM akan menjadi salah satu dari beberapa perusahaan pialang yang terlibat dalam perdagangan. sementara grup solo tidak memberikan detail lengkap atau strategi perdagangan yang diusulkan, TJM percaya bahwa perdagangan akan melibatkan arbitrase dividen tetapi perannya akan menjadi "bagian terpisah dari strategi yang lebih luas yang digunakan oleh solo". 4.26. TJM mengantisipasi bahwa pendapatan yang diproyeksikan dari proyek solo akan menjadi £500.000 per tahun. berdasarkan tarif komisi yang disepakati, TJM dapat menghitung bahwa, untuk mendapatkan pendapatan itu, mereka perlu melakukan perdagangan untuk klien tunggal dengan nilai £40 miliar per tahun. proyek solo itu menarik dan penting untuk TJM karena merupakan area bisnis baru dan memberikan sumber pendapatan baru bagi perusahaan, setelah kepergian mitra utama dan pemegang saham pada tahun 2013. pada awal perdagangan tunggal pada 18 Maret 2014, TJM ' manajemen senior mengirim email ke tim yang lebih luas dengan menyatakan "... kami memiliki kinerja yang luar biasa hari ini di akun solo dan rekor perusahaan lainnya dipecahkan". pada rapat dewan Maret 2014, hal itu disorot TJM kehilangan sekitar £20.000 hingga £25.000 per bulan tanpa bisnis proyek solo. mulai februari 2015, TJM dikenakan biaya bulanan sebesar eur 5.000 oleh solo untuk platform brokermesh, TJM staf menganggapnya tidak punya banyak pilihan selain mengadopsi platform yang "diktekan" kepada mereka dan menerima biayanya, atau menghentikan perdagangan atas nama klien tunggal sama sekali. TJM adalah "waspada terhadap potensi ketidakseimbangan pengaruh dalam hubungannya dengan solo" yang memberikan persentase yang signifikan TJM bisnis secara keseluruhan. TJM staf sangat ingin mempertahankan hubungan mereka dengan grup solo yang digambarkan sebagai “ayam yang bertelur emas” [sic]. 4.27. perusahaan melakukan uji tuntas terbatas pada proyek solo. uji tuntas yang dilakukan tampaknya merupakan serangkaian langkah informal yang diambil untuk memahami sifat proyek solo, tanpa poin yang pasti di mana hasil dibahas dan keputusan untuk melanjutkan dibuat. secara khusus, TJM menyatakan butuh beberapa langkah terbatas untuk mendapatkan pemahaman tentang: a) individu yang terlibat dalam pengelolaan grup solo; b) kecukupan keterampilan dalam TJM untuk menangani proyek solo; c) izin fca diperlukan untuk melakukan perdagangan yang diusulkan di bawah proyek tunggal; d) persyaratan komersial proyek tunggal dan risiko yang ditimbulkannya TJM sehubungan dengan kewajiban potensial sebagai bisnis; dan e) legitimasi umum strategi arbitrase dividen. 4.28. TJM sangat terhibur dengan fakta bahwa grup solo diatur oleh fca dan bahwa perusahaan pialang resmi lainnya (yang dianggap bereputasi baik dan diasumsikan juga akan melakukan uji tuntas) juga akan melakukan perdagangan untuk grup solo. 4.29. TJM tidak mendokumentasikan risalah atau catatan keputusan untuk mengambil proyek solo. 20 4.30. pada tanggal 7 Februari 2014, TJM memberi tahu grup solo tentang niatnya untuk menandatangani perjanjian dengan mereka ("perjanjian layanan 2014") yang ditandatangani perusahaan pada 24 februari 2014. otoritas mencatat bahwa perjanjian layanan 2014 tidak menyebutkan siapa yang akan memberikan layanan kliring dan penyelesaian untuk perdagangan yang akan dieksekusi oleh TJM. 4.31. pada tanggal 3 Februari 2015, TJM menandatangani perjanjian baru dengan masing-masing entitas grup tunggal (“perjanjian layanan 2015”). perjanjian layanan tahun 2015 menetapkan bahwa entitas grup tunggal: (i) akan membantu penyediaan layanan kliring dan penyelesaian kepada TJM ; (ii) mungkin membantu TJM dengan kewajiban pelaporan transaksinya; dan (iii) akan memberikan layanan lain yang mungkin disetujui TJM . sehubungan dengan perjanjian layanan tahun 2015, TJM akan: a) hanya berhak atas setengah komisi jika dibandingkan dengan yang berdasarkan perjanjian layanan tahun 2014. ini berarti itu TJM perlu mengeksekusi perdagangan untuk klien tunggal dengan nilai £80 miliar per tahun untuk mempertahankan pendapatan tahunan yang diharapkan sama sebesar £500.000 pada tahun 2015. TJM meminta dan menerima kepastian bahwa perdagangan diharapkan akan meningkat secara signifikan pada tahun 2015; dan b) mensyaratkannya untuk bertindak atas dasar prinsip yang cocok. 4.32. pada tanggal 24 Februari 2015, TJM menyetujui persyaratan lisensi platform perdagangan elektronik yang dikenal sebagai brokermesh. 4.33. TJM menyatakan bahwa pada saat itu puas perusahaan siap untuk mengambil proyek solo, stafnya yakin bahwa strategi yang diusulkan sesuai. Namun, kesenjangan yang signifikan tetap ada dalam pemahaman Firma tentang Proyek Solo, khususnya mengenai sifat klien yang diantisipasi dan perdagangan mereka, pada saat Perdagangan Solo dimulai pada 26 Februari 2014.. 4.34. menit dari a TJM “rapat kepatuhan” tertanggal 25 Maret 2014 menyarankan hal itu TJM berdiskusi lebih lanjut tentang proyek solo, di mana mereka tampaknya meninjau bisnis ini sebagai hasil dari beberapa "area ketidakpastian". TJM mengakui bahwa perdagangan solo "menghasilkan banyak pendapatan" tetapi "cukup rumit". segera setelah pertemuan kepatuhan ini, TJM mengedarkan email internal yang berisi tautan ke artikel berita tertanggal 18 desember 2011 dari surat kabar guardian 21 menyebutkan perdagangan arbitrase dividen dan “perdagangan penghindaran pajak besar-besaran “menipu” negara-negara eropa ratusan juta euro per tahun”. 4.35. TJM meminta pendapat tertulis dari konsultan kepatuhan eksternal (“konsultan kepatuhan”) untuk mengatasi beberapa area ketidakpastian dalam perdagangan “pencucian dividen” (yaitu arbitrase dividen).. 4.36. konsultan kepatuhan mengeluarkan memo tertanggal 2 april 2014 yang mempertimbangkan sejumlah masalah, termasuk legalitas perdagangan arbitrase dividen. meskipun mereka menyatakan dalam kesimpulan mereka bahwa “pada dasarnya seharusnya tidak ada alasan mengapa bisnis ini tidak dapat dilanjutkan saat ini. namun, persyaratan tertentu, yang harus dilakukan oleh clearer, perlu dikonfirmasi”, ia juga mengingatkan TJM bahwa “bentuk perdagangan ini tidak diperbolehkan di yurisdiksi tertentu dan, di masa mendatang, status hukum bisnis ini dapat berubah di Inggris Raya”. 4.37. konsultan kepatuhan memberi tahu otoritas bahwa tinjauan mereka sangat tinggi dan tidak mempertimbangkan kecukupan kebijakan dan prosedur perusahaan, sistem dan kontrol pada onboarding, klien tunggal atau perdagangan solo secara khusus, tetapi menunjukkan berbagai faktor TJM perlu dipertimbangkan. peringatan bahwa yurisdiksi tertentu tidak mengizinkan jenis perdagangan serupa, bersama dengan artikel berita yang disebutkan dalam paragraf 4.34 di atas, seharusnya mendorong TJM untuk mempertimbangkan apakah kebijakan dan prosedur serta sistem dan kontrolnya memadai untuk menjalankan proyek tunggal, dan juga untuk mempertimbangkan potensi risiko kejahatan keuangan yang ditimbulkan pada perusahaan. Onboarding Klien Solo Pengantar persyaratan Onboarding 4.38. Peraturan tahun 2007 mewajibkan perusahaan yang berwenang untuk menggunakan proses onboarding mereka untuk mendapatkan dan meninjau informasi tentang pelanggan potensial untuk memenuhi kewajiban KYC mereka. 4.39. Sebagaimana diatur dalam Peraturan 7 Peraturan 2007, perusahaan harus melakukan Uji Tuntas Pelanggan (“CDD”) ketika menjalin hubungan bisnis atau melakukan transaksi sesekali. 4.40. Sebagai bagian dari proses CDD, perusahaan pertama-tama harus mengidentifikasi pelanggan dan memverifikasi identitas mereka. Kedua, firma harus mengidentifikasi pemilik manfaat, jika relevan, dan memverifikasi 22 identitas mereka. Akhirnya, suatu perusahaan harus mendapatkan informasi tentang tujuan dan maksud dari hubungan bisnis tersebut. 4.41. Untuk memastikan tingkat CDD yang sesuai yang harus diterapkan perusahaan, perusahaan harus melakukan penilaian risiko, dengan mempertimbangkan jenis pelanggan, hubungan bisnis, produk dan/atau transaksi. Perusahaan juga harus mendokumentasikan penilaian risikonya dan terus memperbarui penilaian risikonya. 4.42. Jika perusahaan menentukan melalui penilaian risikonya bahwa pelanggan memiliki risiko pencucian uang atau pendanaan teroris yang lebih tinggi, maka perusahaan tersebut harus menerapkan Uji Tuntas yang Ditingkatkan (“EDD”). Hal ini dapat berarti bahwa Kantor harus memperoleh informasi tambahan mengenai pelanggan, pemilik manfaat sepanjang ada, dan tujuan serta sifat yang dimaksudkan dari hubungan bisnis tersebut.. Informasi tambahan yang dikumpulkan selama EDD kemudian harus digunakan untuk menginformasikan proses penilaian risiko untuk mengelola risiko pencucian uang/pendanaan teroris secara efektif. Informasi yang harus diperoleh perusahaan tentang keadaan dan bisnis pelanggan mereka diperlukan untuk menyediakan dasar untuk memantau aktivitas dan transaksi pelanggan, sehingga perusahaan dapat secara efektif mendeteksi penggunaan produk mereka untuk pencucian uang dan/atau pendanaan teroris.. Kronologis onboarding 4.43. Pada tanggal 29 Januari 2014, proses orientasi dimulai untuk Klien Solo. ini melibatkan grup solo yang menyediakan dokumen kyc TJM . tidak ada klien tunggal yang memiliki hubungan bisnis sebelumnya TJM , 4.44. TJM telah memahami bahwa klien tunggal akan menjadi klien institusional tetapi firma tersebut tidak mengetahui strategi perdagangan yang dimaksudkan klien tunggal pada saat mereka bergabung.. 4.45. selama periode yang relevan, TJM onboarding total 311 klien solo, di mana setidaknya 91 klien meminta onboarding menggunakan kata-kata yang sama persis. sepanjang proses, TJM mempertahankan daftar klien solo yang telah meminta untuk bergabung, yang dikirim ke grup solo secara berkala. tidak semua dari 311 klien tunggal aktif dan berpartisipasi dalam perdagangan tunggal. 4.46. klien tunggal mewakili peningkatan dramatis dalam jumlah klien TJM biasanya onboard, yang berada di wilayah tiga atau empat bulan. itu juga 23 mewakili penyimpangan dari cara khas mereka berinteraksi dengan klien. TJMmenjelaskan bahwa mereka menganggap perdagangan itu bersifat institusional dalam arti kelompok solo mengatur strategi investasi dan TJM bertindak berdasarkan eksekusi saja, daripada memberikan layanan konsultasi. 4.47. namun, klien tunggal bukanlah klien institusional. mereka terdiri dari sekitar 255 401(k) program pensiun, 23 entitas tergabung dalam labuan (malaysia) dan entitas sisanya tergabung dalam british virgin island, kepulauan cayman, uae, gibraltar, seychelles dan uk. setidaknya 45 dari 401(k) program pensiun/badan ini telah didirikan atau didirikan pada tahun 2013 dan 174 pada tahun 2014, nilai perdagangan yang diakui jauh melebihi jumlah investasi yang seharusnya dapat diperoleh mengingat batas kontribusi tahunan, jumlah pemilik manfaat akhir dan periode pendirian yang singkat, yang seharusnya diwaspadai TJM mengenai sifat perdagangan yang tidak realistis dan membutuhkan pemantauan yang lebih dekat terhadap aktivitas perdagangan mereka. 4.48. sejumlah klien solo TJM onboarded hanya memiliki satu ubo dan banyak di antaranya dimiliki dan dikendalikan oleh individu yang sama; satu individu memiliki sembilan klien, dua individu masing-masing memiliki tujuh klien, tujuh individu masing-masing memiliki enam klien, 19 individu masing-masing memiliki lima klien. tiga individu mengelola total lebih dari 140 klien ini. 4.49. tidak ada bukti bahwa TJM menilai kembali proyek solo meskipun disajikan dengan dan klien onboarding yang secara fundamental berbeda dengan pemahaman mereka sebelum dimulainya perdagangan solo (yaitu bahwa klien tersebut akan diatur klien institusional). CDD 4.50. CDD adalah bagian penting dari proses onboarding, yang harus dilakukan saat onboarding klien baru. Perusahaan harus mendapatkan dan menyimpan informasi yang cukup tentang klien mereka untuk menginformasikan proses penilaian risiko dan mengelola risiko pencucian uang secara efektif. 4.51. Proses CDD memiliki tiga bagian. Berdasarkan Peraturan 5 dari Peraturan Pencucian Uang: (a) Pertama, perusahaan harus mengidentifikasi pelanggan dan memverifikasi identitas mereka. 24 (b) Kedua, firma harus mengidentifikasi pemilik manfaat, jika relevan, dan memverifikasi identitas mereka. (c) Terakhir, suatu Kantor harus memperoleh informasi tentang tujuan dan maksud dari hubungan bisnis tersebut. A. Identifikasi dan Verifikasi Nasabah 4.52. Peraturan 20 dari Peraturan Pencucian Uang mengharuskan perusahaan menetapkan dan mempertahankan kebijakan dan prosedur yang sesuai dan peka terhadap risiko terkait dengan uji tuntas pelanggan. SYSC 6.3.1R juga mensyaratkan bahwa kebijakan harus komprehensif dan proporsional dengan sifat, skala, dan kompleksitas kegiatannya. 4.53. TJM menyatakan bahwa kebijakan cdd ditetapkan dalam dokumen kepatuhan yang relevan selama periode yang relevan. 4.54. sehubungan dengan klien tunggal, TJM menyatakan bahwa mereka mempertahankan proses onboarding klien tertentu yang merinci proses langkah demi langkah untuk mengumpulkan informasi identifikasi kyc dan klien ("prosedur solo") yang dibuat untuk mencerminkan bahwa bisnis grup solo berbeda dari TJM bisnis pialang pribadi tradisional untuk klien bernilai tinggi. ini, bagaimanapun, secara substansial tidak memadai karena sifatnya sangat tinggi (awalnya kurang dari setengah halaman dikhususkan untuk seluruh proses orientasi). seperti diuraikan lebih lanjut di bawah, prosedur tunggal tidak merujuk atau menangani beberapa konsep dasar yang berkaitan dengan uji tuntas pelanggan. B. Tujuan dan Sifat yang Diinginkan dari Hubungan Bisnis 4.55. Sebagai bagian dari proses CDD, Peraturan 5(c) dari Peraturan tahun 2007 mewajibkan perusahaan untuk memperoleh informasi tentang tujuan dan sifat hubungan bisnis yang dimaksudkan. Perusahaan harus menggunakan informasi ini untuk menilai apakah perilaku keuangan pelanggan dari waktu ke waktu sejalan dengan harapan mereka dan untuk menyediakannya dengan dasar yang berarti untuk pemantauan hubungan yang berkelanjutan.. 4.56. Peraturan 20 dari Peraturan tahun 2007 mewajibkan perusahaan untuk menetapkan dan memelihara kebijakan dan prosedur yang sesuai dan peka terhadap risiko terkait uji tuntas pelanggan, dan SYSC 6.3.1R mensyaratkan bahwa kebijakan tersebut harus komprehensif dan proporsional dengan sifat, skala, dan kompleksitas aktivitasnya. 25 4.57. selain itu, pedoman jmlsg menyatakan: “jika sebuah perusahaan tidak dapat memastikan identitas pelanggannya; memverifikasi identitas itu; atau memperoleh informasi yang memadai tentang sifat dan tujuan yang dimaksudkan dari hubungan bisnis tersebut, ia tidak boleh mengadakan hubungan baru dan harus mengakhiri hubungan yang sudah ada.” 4.58. TJM manual kepatuhan secara eksplisit diperlukan TJM staf untuk memperoleh “informasi yang memadai tentang sifat bisnis yang diharapkan klien untuk dijalankan. mereka harus memahami tujuan bisnis yang diusulkan dan tingkat antisipasi serta sifat aktivitas yang akan dilakukan. mereka juga harus, jika perlu, menanyakan sumber dana yang akan digunakan.” 4.59. TJM manual kepatuhan dan prosedur tunggal memberikan prosedur dasar untuk mendapatkan dan memverifikasi identitas klien. namun, mereka: a) tidak mengacu pada konsep cdd atau edd yang lebih luas, atau kemungkinan bahwa klien dapat menimbulkan risiko yang lebih tinggi yang memerlukan penyelidikan lebih lanjut atau langkah-langkah untuk mengurangi risiko tersebut; dan b) tidak menetapkan kerangka kerja atau panduan apa pun bagi staf untuk mempertimbangkan apa yang mungkin merupakan pemahaman yang memadai tentang tujuan dan sifat yang dimaksudkan dari hubungan bisnis dengan setiap klien, atau penilaian risiko apa yang harus dipertimbangkan (memang prosedur tunggal tidak berisi referensi sama sekali untuk penilaian risiko). 4.60. TJM pertama kali menerima dokumentasi kyc untuk klien solo dari grup solo pada 29 januari 2014. TJM menyatakan telah mengikuti proses yang ditetapkan dalam prosedur solo. pada tahun 2014, cdd TJM melakukan untuk klien solo terbatas pada melakukan pemeriksaan identifikasi. pada tahun 2015, TJM juga melakukan pemeriksaan pep dan sanksi untuk klien tunggal dan untuk ubo dari masing-masing entitas yang sedang onboard. dalam penyelesaian, TJM mengirim "paket on-boarding" ke klien solo untuk diselesaikan dan ditandatangani, termasuk meminta mereka untuk menandatangani TJM persyaratan bisnis, lengkapi dan tandatangani kuesioner on-boarding (“kuesioner onboarding”), dan tandatangani surat “kehilangan perlindungan”. 4.61. kuesioner onboarding berupa kuesioner dua halaman yang meminta perincian termasuk pendapatan dan pengeluaran tahunan, total aset dan kewajiban, nilai perusahaan, pengalaman dan tujuan perdagangan, dan deskripsi sumber dana. Namun, tidak juga TJM manual kepatuhan maupun 26 prosedur solo yang ditentukan apakah atau bagaimana TJM harus meninjau isi dokumen kyc dan kuesioner orientasi. TJM mengirimkan paket onboarding termasuk hilangnya surat perlindungan kepada satu klien, klien j, pada 15 Juli 2015 bahkan sebelum menerima dokumentasi kyc pada 23 Juli 2015. TJM juga tidak mempertimbangkan bagaimana dokumen kyc dan kuesioner orientasi memengaruhi setiap profil risiko klien tunggal. 4.62. meskipun uji tuntas terbatas dilakukan saat proyek solo diperkenalkan ke perusahaan, TJM gagal mengambil langkah-langkah yang memadai untuk memahami sifat dan batasan perdagangan yang dimaksud oleh masing-masing klien tunggal. karyawan mencatat bahwa "kami percaya solo menjalankan strategi arbitrase dividen untuk klien bernilai tinggi" dan bahwa "... kami tidak diberi indikasi mengenai, tepatnya, ukuran bisnis apa yang akan datang atau saham mana yang akan mereka perdagangkan atau yang masa depan yang akan mereka perdagangkan.” TJM juga gagal mengidentifikasi sumber dana dari masing-masing klien tunggal (lihat paragraf 4.90 dan 4.164 di bawah). 4.63. ini berarti bahwa dari sudut orientasi, TJM memiliki informasi yang tidak memadai untuk mengevaluasi secara memadai apakah perdagangan yang diakui oleh klien tunggal sesuai dengan harapan dan akibatnya tidak dapat memberikan dasar yang berarti untuk pemantauan berkelanjutan dan waspada terhadap transaksi yang tidak normal dalam hubungan tersebut. 4.64. meskipun kurangnya informasi yang tersedia untuk TJM tentang sifat dan skala perdagangan yang dimaksud, TJM onboarding 311 klien solo. Penilaian Risiko 4.65. Sebagai bagian dari proses orientasi dan uji tuntas, perusahaan harus melakukan dan mendokumentasikan penilaian risiko untuk setiap klien. Penilaian tersebut harus didasarkan pada informasi yang terkandung dalam dokumen KYC klien. 4.66. Melakukan penilaian risiko menyeluruh untuk setiap klien membantu perusahaan dalam menentukan tingkat CDD yang tepat untuk diterapkan, termasuk apakah EDD dijamin. Jika pelanggan tidak dinilai dengan benar, perusahaan tidak mungkin sepenuhnya mengetahui risiko yang ditimbulkan oleh setiap klien, yang meningkatkan risiko kejahatan keuangan.. 27 4.67. Di bawah Peraturan 20 dari Peraturan 2007, perusahaan diharuskan untuk mempertahankan kebijakan dan prosedur yang sesuai dan peka terhadap risiko yang berkaitan dengan penilaian dan manajemen risiko. 4.68. otoritas belum melihat bukti itu TJM dilakukan penilaian risiko untuk salah satu klien solo. 4.69. Prosedur Solo tidak mengacu pada pelaksanaan penilaian risiko. lebih-lebih lagi, TJM manual kepatuhan tidak mengharuskan perusahaan untuk melakukan dan mendokumentasikan penilaian risiko untuk setiap klien. sebaliknya, itu hanya merujuk pada persyaratan umum untuk TJM “untuk memiliki sistem dan kontrol yang sesuai dengan sifat dasar bisnis [klien], skala dan kompleksitas bisnis perusahaan dan profil pelanggan, produk dan aktivitasnya” dan bahwa “ketika perusahaan telah mengidentifikasi dan menilai risiko yang dihadapi sehubungan dengan uang pencucian, manajemen senior harus memastikan bahwa kontrol yang tepat untuk mengelola dan memitigasi risiko ini dirancang dan diterapkan”, sebagai bagian dari pendekatan berbasis risiko. tidak ada panduan lebih lanjut yang diberikan kepada TJM karyawan tentang bagaimana melakukan pendekatan berbasis risiko ini. 4.70. risiko geografis adalah satu-satunya faktor risiko yang ditetapkan TJM manual kepatuhan yang akan mendorong perusahaan untuk mempertimbangkan uji tuntas tambahan. langkah-langkah ini terbatas pada meminta pelamar pribadi yang tinggal di luar Inggris untuk memberikan formulir id atau bukti alamat bersertifikat tambahan. untuk entitas non-Inggris, TJM 's manual kepatuhan menyatakan "selain mendapatkan dokumen serupa yang berlaku untuk perusahaan Inggris, langkah-langkah harus diambil untuk mengidentifikasi direktur/pemegang saham utama". 4.71. selama periode yang relevan, TJM juga memiliki 'program pemantauan kepatuhan' dengan tujuan yang dinyatakan untuk memastikan “bahwa perusahaan telah mengidentifikasi area bisnisnya yang menimbulkan risiko ketidakpatuhan terhadap peraturan dan regulasi yang relevan dan untuk menetapkan jadwal pemantauan yang komprehensif untuk mengurangi risiko ini.” namun, program tersebut tidak menjelaskan bagaimana mengidentifikasi risiko ini dan melakukan fungsi pemantauan dan juga tidak ada jadwal pemantauan semacam itu. 4.72. otoritas menganggap bahwa telah TJM melakukan uji tuntas dasar atas dokumentasi kyc klien tunggal dan kuesioner onboarding, hal itu akan mengidentifikasi sejumlah faktor risiko yang menunjukkan bahwa klien tunggal menimbulkan risiko kejahatan keuangan yang lebih tinggi yang seharusnya mendorong perusahaan untuk melakukan penyelidikan lebih lanjut terhadap klien tunggal. faktor-faktor risiko ini termasuk: a) klien tunggal merupakan penyimpangan yang signifikan dari jenis klien TJM diharapkan untuk on-board untuk perdagangan solo. banyak dari klien solo hanya memiliki satu direktur, pemegang saham dan/atau ubo dan banyak di antaranya dimiliki dan dikelola oleh individu yang sama. ini berbeda dengan TJM harapan bahwa itu akan berurusan dengan klien institusional besar yang diatur. B) TJM tidak memiliki hubungan bisnis sebelumnya dengan klien solo dan TJM tidak memiliki informasi yang memadai mengenai sifat dan tujuan dari perdagangan yang dimaksud oleh klien tunggal. Karena itu, TJM tidak memiliki profil yang menjadi dasar penilaian atas perdagangan yang diklaim mereka untuk tujuan pemantauan berkelanjutan. c) Klien Solo diperkenalkan oleh Grup Solo, di mana ada kemungkinan konflik kepentingan karena beberapa UBO adalah mantan karyawan SCP. Dalam kasus Ganymede, dimiliki dan dikendalikan oleh Sanjay Shah, yang juga merupakan UBO dari Grup Solo. Karena hubungan Grup Solo dengan mantan karyawan mereka dan Sanjay Shah, mereka tidak dalam posisi untuk memberikan pandangan yang tidak memihak dalam orientasi dan penilaian Klien Solo untuk tujuan uji tuntas.. d) sekitar 80% klien tunggal adalah program pensiun kami 401(k), yang penerima manfaatnya adalah perwalian. pedoman jmslg menyatakan "beberapa perwalian yang didirikan di yurisdiksi dengan rezim pajak yang menguntungkan di masa lalu telah dikaitkan dengan penggelapan pajak dan pencucian uang, terutama jika didirikan di negara non-Uni Eropa/eea atau yurisdiksi berisiko lebih tinggi" pada kenyataannya, TJM menyatakan "ini akan melibatkan lebih banyak pekerjaan kepatuhan untuk menerima klien kami". sebagai tambahan, TJM tidak menanyakan bagaimana program pensiun 401(k) beroperasi, aturan pendirian, atau jumlah yang dapat diinvestasikan di dalamnya. e) Tidak ada Klien Solo yang hadir secara fisik untuk tujuan identifikasi karena proses onboarding dilakukan melalui email. Hal ini diidentifikasi dalam Peraturan 2007 sebagai indikasi risiko yang lebih tinggi dan oleh karena itu perusahaan 29 diminta untuk mengambil langkah-langkah untuk mengkompensasi risiko yang lebih tinggi terkait dengan klien tersebut.. f) Klien Solo konon berusaha untuk melakukan perdagangan ekuitas OTC. Dalam kasus seperti itu, Panduan JMSLG mengharuskan perusahaan untuk mengambil pendekatan dan penilaian berbasis risiko yang lebih dipertimbangkan. 4.73. sebagai akibat dari kegagalan untuk melakukan penilaian risiko, TJM juga tidak dapat secara memadai mengidentifikasi faktor risiko untuk klien solo. TJM oleh karena itu tidak memiliki dasar yang berarti untuk menentukan apakah klien tunggal memerlukan edd atau tidak atau apakah pantas untuk bergabung dengan mereka. EDD 4.74. Perusahaan harus melakukan EDD pada pelanggan yang memiliki risiko pencucian uang yang lebih tinggi, sehingga mereka dapat menilai apakah risiko yang lebih tinggi tersebut akan terwujud atau tidak.. 4.75. Peraturan 14(1)(b) menyatakan bahwa perusahaan “harus menerapkan atas dasar yang peka terhadap risiko uji tuntas pelanggan yang ditingkatkan dan pemantauan berkelanjutan yang ditingkatkan dalam situasi apa pun yang menurut sifatnya dapat menghadirkan risiko pencucian uang atau pendanaan teroris yang lebih tinggi.” Regulasi tahun 2007 selanjutnya mewajibkan perusahaan untuk menerapkan langkah-langkah EDD untuk setiap klien yang tidak hadir secara fisik untuk tujuan identifikasi. 4.76. Peraturan 20 dari Peraturan 2007 mewajibkan perusahaan untuk memelihara kebijakan dan prosedur yang sesuai dan sensitif terhadap risiko terkait dengan tindakan uji tuntas pelanggan, yang mencakup uji tuntas yang ditingkatkan. SYSC 6.3.1R selanjutnya mensyaratkan bahwa kebijakan harus komprehensif dan proporsional dengan sifat, skala, dan kompleksitas kegiatannya. 4.77. JMLSG juga telah memberikan panduan tentang jenis informasi tambahan yang dapat menjadi bagian dari EDD, termasuk memperoleh pemahaman mengenai sumber kekayaan dan dana klien.. 4.78. selain tindakan tambahan TJM diminta untuk mempertimbangkan klien berdasarkan lokasi mereka, TJM 's manual kepatuhan menyatakan bahwa untuk verifikasi identifikasi non-tatap muka "persyaratan identifikasi yang lebih ketat perlu diberlakukan" yang akan bergantung pada "keadaan khusus dari setiap kasus tetapi 30 dapat diperluas untuk mencari salinan dokumen yang disahkan". tidak ada panduan lebih lanjut yang diberikan tentang kapan atau bagaimana edd harus dilakukan. 4.79. selain referensi singkat tersebut, TJM manual kepatuhan dan program pemantauan kepatuhan tidak memberikan informasi lebih lanjut atau menetapkan prosedur terkait dengan edd. akibatnya, mereka pada dasarnya tidak memadai dalam memungkinkan perusahaan untuk melaksanakan edd yang sesuai untuk klien berisiko tinggi. 4.80. mengingat faktor-faktor risiko yang ditetapkan pada paragraf 4.72 di atas, klien tunggal menghadirkan risiko pencucian uang yang lebih tinggi. TJM oleh karena itu seharusnya melakukan edd terhadap setiap klien tunggal, namun gagal melakukannya. 4.81. Mengingat hubungan antara beberapa Klien Solo dan Grup Solo, ini harus mencakup penyelidikan independen mengenai sumber dana Klien Solo untuk memastikan bahwa mereka tidak lagi terhubung secara finansial dengan Grup Solo sebagai karyawan, dan memiliki dana yang cukup. dana untuk melakukan perdagangan yang diantisipasi. 4.82. fakta bahwa TJM akan bertindak sebagai pialang utama yang cocok sehubungan dengan perdagangan tunggal pada tahun 2015 tampaknya telah diminta TJM untuk komisi review baru dari bisnis solo. Tinjauan ini dilakukan oleh konsultan kepatuhan firma pada 4 Maret 2015. Tinjauan ini berfokus pada prosedur onboarding klien yang berkaitan dengan klien tunggal. sementara hanya dimaksudkan sebagai tinjauan tingkat tinggi (sebagaimana diatur dalam paragraf 4.37 di atas). tinjauan mengidentifikasi bahwa: a) klien tunggal belum diklasifikasikan risiko secara formal dan perlu. semua klien tunggal termasuk dalam kategori berisiko tinggi dan tingkat uji tuntas yang sesuai harus ditetapkan. konsultan kepatuhan lebih lanjut mencatat bahwa untuk sampel klien