Financial Conduct Authority

thông báo cuối cùng tới: Sunrise số tham chiếu của công ty môi giới llp: 208265 địa chỉ: 5 Churchill Place, London, e14 Ngày thứ 5, ngày 12 tháng 11 năm 2021 1. hành động 1.1 vì những lý do được đưa ra trong thông báo cuối cùng này, theo mục 206 của đạo luật thị trường và dịch vụ tài chính năm 2000 (“đạo luật ”), cơ quan quản lý tài chính (“cơ quan”) theo đây áp dụng đối với Sunrise công ty môi giới (“ Sunrise ” hoặc “công ty”), phạt tài chính £642,400 trong đó £407,273 là tiền trả nợ. 1.2 Sunrise đã đồng ý giải quyết vấn đề này và đủ điều kiện để được giảm giá 30% (giai đoạn 1) theo thủ tục giải quyết điều hành của cơ quan có thẩm quyền. nếu không có khoản giảm giá này, chính quyền sẽ áp dụng hình phạt tài chính là 743.200 bảng đối với Sunrise. 2. TÓM TẮT LÝ DO 2.1 Đấu tranh chống tội phạm tài chính là một vấn đề có tầm quan trọng quốc tế và là một phần trong mục tiêu hoạt động của Cơ quan là bảo vệ và tăng cường tính toàn vẹn của hệ thống tài chính Vương quốc Anh. Các công ty được ủy quyền có nguy cơ bị lạm dụng bởi những kẻ tìm cách thực hiện tội phạm tài chính, chẳng hạn như giao dịch gian lận và rửa tiền. Do đó, điều bắt buộc là các công ty phải có sẵn các hệ thống và 1 biện pháp kiểm soát hiệu quả để xác định và giảm thiểu rủi ro khi hoạt động kinh doanh của họ bị sử dụng cho các mục đích như vậy và họ phải hành động với kỹ năng phù hợp, cẩn thận và siêng năng để tuân thủ các hệ thống và biện pháp kiểm soát mà họ có. nhằm đánh giá, giám sát và quản lý rủi ro tội phạm tài chính một cách đúng đắn.. 2.2 từ ngày 17 tháng 2 năm 2015 đến ngày 4 tháng 11 năm 2015 ("khoảng thời gian có liên quan"), Sunrise : a) có hệ thống và biện pháp kiểm soát không đầy đủ để xác định và giảm thiểu rủi ro bị sử dụng để tạo điều kiện cho giao dịch gian lận và rửa tiền liên quan đến hoạt động kinh doanh do bốn thực thể được ủy quyền được gọi là nhóm đơn lẻ giới thiệu, do đó vi phạm nguyên tắc 3; và b) đã không thực hiện đúng kỹ năng, sự quan tâm và siêng năng trong việc áp dụng các chính sách và thủ tục aml của mình và không đánh giá, giám sát và giảm thiểu rủi ro một cách thích hợp khi nó được sử dụng để tạo điều kiện cho tội phạm tài chính liên quan đến giao dịch cá nhân, thanh toán elysium và thương mại Đức (gọi chung là “kinh doanh theo nhóm đơn lẻ”), do đó vi phạm nguyên tắc 2. 2.3 các khách hàng đơn lẻ là các công ty nước ngoài, bao gồm các tổ chức được thành lập ở Malaysia và một số chương trình hưu trí 401(k) cá nhân của Hoa Kỳ, trước đây chưa được biết đến Sunrise . chúng được giới thiệu bởi một nhóm đơn lẻ, có mục đích cung cấp dịch vụ thanh toán bù trừ và thanh toán với tư cách là người giám sát cho khách hàng trong một mạng khép kín, thông qua một nền tảng giao dịch và thanh toán tùy chỉnh qua quầy (“otc”) được gọi là lưới môi giới. các khách hàng cá nhân được kiểm soát bởi một số ít cá nhân, một số người trong số họ đã làm việc cho nhóm cá nhân, rõ ràng không có đủ tiền để thanh toán các giao dịch. 2.4 trong khoảng thời gian có liên quan, thay mặt cho các khách hàng cá nhân, Sunrise đã thực hiện các giao dịch cổ phiếu kiêm cổ tức otc có mục đích với giá trị khoảng 25,4 tỷ bảng Anh đối với cổ phiếu Đan Mạch và 11,2 tỷ bảng Anh đối với cổ phiếu Bỉ, đồng thời nhận được khoản hoa hồng trị giá 466.652 bảng Anh trong khoảng thời gian có liên quan. 2.5 Giao dịch Solo được đặc trưng bởi một mô hình vòng tròn có mục đích của giao dịch cổ phiếu OTC có giá trị cực cao, các thỏa thuận cho vay chứng khoán giáp lưng và giao dịch kỳ hạn, liên quan đến cổ phiếu của EU vào hoặc xung quanh ngày cuối cùng của cổ tức gộp. Sau Giao dịch kiêm cổ tức có mục đích diễn ra vào những ngày được chỉ định, các giao dịch tương tự sau đó đã được đảo ngược trong vài ngày hoặc vài tuần để vô hiệu hóa các vị trí nắm giữ cổ phần rõ ràng ("Giao dịch thư giãn"). 2 2.6 các giao dịch otc có mục đích được thực hiện bởi Sunrise trên brokermesh không có quyền truy cập vào thanh khoản từ các sàn giao dịch công khai, nhưng các giao dịch có mục đích đã được thực hiện trong vòng vài phút, gần như luôn luôn, và chiếm tới 20% cổ phần đang lưu hành của các công ty niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán Đan Mạch và lên tới 9,6 % của các cổ phiếu Bỉ tương đương. khối lượng cũng tương đương với mức trung bình gấp 36 lần và 22 lần khối lượng tương ứng của tất cả các cổ phiếu Đan Mạch và Bỉ, được giao dịch trên các sàn giao dịch châu Âu, vào ngày giao dịch cổ tức kiêm cuối cùng có liên quan. 2.7 cuộc điều tra và kết luận của cơ quan có thẩm quyền đối với giao dịch có mục đích dựa trên một loạt thông tin bao gồm, một phần, phân tích dữ liệu báo cáo giao dịch, tài liệu nhận được từ Sunrise , nhóm solo và năm công ty môi giới khác đã tham gia vào giao dịch solo. khối lượng kết hợp của giao dịch kiêm cổ tức có mục đích giữa sáu công ty môi giới là từ 15% - 61% số cổ phiếu đang lưu hành của các cổ phiếu Đan Mạch được giao dịch và từ 7% -30% số cổ phiếu đang lưu hành của các cổ phiếu Bỉ được giao dịch. những khối lượng này được coi là không hợp lý, đặc biệt là trong trường hợp có nghĩa vụ công khai những người nắm giữ hơn 5% cổ phiếu niêm yết của Đan Mạch và Bỉ. 2.8 với tư cách là nhà môi giới cho các giao dịch vốn cổ phần, Sunrise đã thực hiện giao dịch kiêm cổ tức có mục đích và giao dịch thư giãn có mục đích. tuy nhiên, fca tin rằng điều đó khó có thể xảy ra Sunrise sẽ thực hiện cả giao dịch kiêm cổ tức có mục đích và giao dịch giải phóng có mục đích cho cùng một khách hàng cá nhân trong cùng một cổ phiếu trong cùng quy mô giao dịch, và do đó có khả năng Sunrise chỉ nhìn thấy một mặt của giao dịch có mục đích. Ngoài ra, fca cho rằng các khoản cho vay và chuyển tiếp cổ phiếu có mục đích liên quan đến giao dịch riêng lẻ có khả năng đã được sử dụng để gây nhầm lẫn và/hoặc mang lại tính hợp pháp rõ ràng cho kế hoạch tổng thể. mặc dù có bằng chứng rằng Sunrise đã biết về các khoản vay và kỳ hạn chứng khoán có mục đích, các giao dịch này đã không được thực hiện bởi Sunrise. 2.9 Mục đích của giao dịch có mục đích là để Solo Group có thể sắp xếp tạo Phiếu tư vấn tín dụng cổ tức (“DCAS”), nhằm mục đích cho thấy rằng Khách hàng Solo đã nắm giữ cổ phiếu có liên quan vào ngày đăng ký nhận cổ tức. DCAS trong một số trường hợp sau đó được sử dụng để thực hiện các khoản thu hồi Thuế Khấu trừ (“WHT”) từ các cơ quan thuế ở Đan Mạch và Bỉ theo các Hiệp ước đánh thuế hai lần. Trong năm 2014 và 2015, giá trị thu hồi WHT của Đan Mạch và Bỉ được thực hiện, được quy cho Solo Group, lần lượt là khoảng 899,27 triệu bảng Anh và 188,00 triệu bảng Anh. Trong năm 2014 và 2015, trong số các khoản thu hồi được thực hiện, cơ quan thuế của Đan Mạch và 3 cơ quan thuế của Bỉ đã trả lần lượt khoảng 845,90 triệu bảng Anh và 42,33 triệu bảng Anh. 2.10 Cơ quan đề cập đến Giao dịch Solo là 'có mục đích' vì không tìm thấy bằng chứng về quyền sở hữu cổ phần của Khách hàng Solo, cũng như quyền giám sát cổ phần hoặc giải quyết giao dịch của Nhóm Solo. Điều này, cùng với khối lượng lớn cổ phiếu được cho là đã được giao dịch, rất gợi ý về tội phạm tài chính tinh vi.. 2.11 Sunrise nhân viên đã có các hệ thống và biện pháp kiểm soát không phù hợp để xác định và giảm thiểu rủi ro bị lợi dụng để tạo điều kiện cho giao dịch gian lận và rửa tiền liên quan đến hoạt động kinh doanh do nhóm đơn lẻ giới thiệu. Ngoài ra, Sunrise nhân viên đã không thực hiện đúng kỹ năng, sự quan tâm và siêng năng trong việc áp dụng các chính sách và thủ tục aml và không đánh giá, giám sát và giảm thiểu rủi ro tội phạm tài chính liên quan đến khách hàng cá nhân và giao dịch có mục đích. 2.12 Sunrise không có các chính sách và quy trình để đánh giá đúng rủi ro của hoạt động kinh doanh theo nhóm đơn lẻ và không đánh giá đúng những rủi ro liên quan đến giao dịch đơn lẻ. điều này dẫn đến việc tiến hành cdd không đầy đủ và không giám sát đầy đủ các giao dịch cũng như xác định các giao dịch bất thường. điều này làm tăng rủi ro rằng công ty có thể được sử dụng cho mục đích tạo điều kiện cho tội phạm tài chính liên quan đến giao dịch đơn lẻ. 2.13 Cách thức mà Giao dịch Cá nhân được tiến hành, kết hợp với quy mô và khối lượng của nó rất gợi ý về tội phạm tài chính. Các phát hiện của Cơ quan cũng được đưa ra trong bối cảnh phát hiện này và xem xét rằng những vấn đề này đã dẫn đến các cuộc điều tra bổ sung của các cơ quan thuế và/hoặc các cơ quan thực thi pháp luật ở các khu vực tài phán khác như đã được báo cáo công khai. Mặc dù hành vi sai trái cơ bản bị cáo buộc của Solo Group cho đến nay vẫn chưa dẫn đến bất kỳ quyết định gian lận nào, các cuộc điều tra của cơ quan thuế và/hoặc cơ quan thực thi pháp luật đang diễn ra ở các khu vực pháp lý khác. các giao dịch và chuyến thăm quan trọng khác của cơ quan có thẩm quyền 2.14 ngoài giao dịch đơn lẻ, Sunrise đã bỏ qua hoặc không nhận thấy một loạt dấu hiệu đỏ liên quan đến giao dịch mua cổ phiếu Đức mà công ty này thực hiện thay mặt cho một khách hàng của nhà môi giới vào ngày 3 tháng 9 năm 2015. hoàn cảnh giới thiệu và giao dịch liên quan đến khách hàng của nhà môi giới đó lẽ ra phải được nhắc nhở Sunrise để xem xét các rủi ro tội phạm tài chính nghiêm trọng mà giao dịch này gây ra, đặc biệt khi nó được thực hiện với giá gần gấp đôi giá trị thị trường hiện hành của cổ phiếu. 2,15 Sunrise cũng đã chấp nhận thanh toán vào ngày 4 tháng 11 năm 2015 từ một thực thể dựa trên uae được kết nối với nhóm solo có tên là elysium. khoản thanh toán này được cung cấp bởi elysium đối với một số khoản nợ chưa thanh toán của các khách hàng cá nhân đối với công ty. sau khi nhận được đề nghị thanh toán qua nhóm solo, Sunrise đã chấp nhận thanh toán 108.000 đô la Mỹ từ elysium mà không hề nghe nói về tổ chức này trước đó và không tiến hành bất kỳ kiểm tra aml nào hoặc có bất kỳ thỏa thuận nào. Sunrise đã chấp nhận khoản thanh toán này từ elysium vào cùng ngày cơ quan có thẩm quyền tiến hành một chuyến thăm không báo trước để cảnh báo Sunrise các vấn đề có thể xảy ra trong nhóm solo. 2.16 trong cả hai trường hợp đều không Sunrise xác định hoặc leo thang bất kỳ mối lo ngại hoặc nghi ngờ tội phạm tài chính tiềm ẩn nào. 2.17 chính quyền cũng đã đến thăm Sunrise vào tháng 11 năm 2014, ngay trước khi bắt đầu giao dịch riêng lẻ, như một phần trong công việc nâng cao tiêu chuẩn trong lĩnh vực môi giới. cơ quan có thẩm quyền đã đánh giá các thỏa thuận phát hiện lạm dụng thị trường, kyc và aml của công ty và đặt Sunrise khi nhận thấy rằng các biện pháp kiểm soát tội phạm tài chính và aml yếu hơn mức cần thiết. sau chuyến thăm, chính quyền đã thông báo Sunrise về một số lĩnh vực quan tâm và để đáp ứng, Sunrise đã cung cấp một chương trình làm việc bao gồm đánh giá về khuôn khổ aml và kyc của nó sẽ được hoàn thành vào tháng 7 năm 2015. Sunrise đã không thực hiện bất kỳ đánh giá chuyên sâu nào về các biện pháp kiểm soát rủi ro tội phạm tài chính cho đến tháng 4 năm 2016. Ủy ban đánh giá này được thúc đẩy bởi các cân nhắc thương mại vì Sunrise đã tham gia vào các cuộc thảo luận mua lại với một người mua tiềm năng. vi phạm và sai sót 2.18 Nguyên tắc 3 yêu cầu doanh nghiệp kiểm toán phải thận trọng hợp lý để tổ chức và kiểm soát công việc của mình một cách có trách nhiệm và hiệu quả, với các hệ thống quản lý rủi ro phù hợp. cơ quan có thẩm quyền cho rằng Sunrise đã vi phạm yêu cầu này trong giai đoạn có liên quan vì các chính sách và thủ tục của nó không phù hợp để xác định, đánh giá và giảm thiểu rủi ro tội phạm tài chính cũng như Sunrise thất bại trong việc: a) cung cấp hướng dẫn đầy đủ về việc thu thập và đánh giá thông tin đầy đủ khi tiếp nhận khách hàng, có liên quan đến mục đích và bản chất dự kiến ​​của mối quan hệ kinh doanh, mức độ dự kiến ​​và 5 bản chất của hoạt động sẽ được thực hiện và thời điểm thích hợp để hỏi về nguồn vốn; b) cung cấp hướng dẫn đầy đủ về việc thực hiện đánh giá rủi ro cho khách hàng bao gồm các yếu tố rủi ro liên quan cần tính đến để xác định mức cdd chính xác được áp dụng, bao gồm cả việc liệu edd có được bảo hành hay không; c) đặt ra các quá trình hoặc thủ tục phù hợp nêu chi tiết cách tiến hành edd, bao gồm các yêu cầu giám sát nâng cao đối với các khách hàng có rủi ro cao hơn; d) cung cấp hướng dẫn đầy đủ về cách tiếp cận dựa trên rủi ro để tiến hành cdd đối với các khách hàng mới được giới thiệu bởi các công ty được ủy quyền, trong đó có thể dựa vào các tài liệu kyc do các công ty được ủy quyền cung cấp cho khách hàng mới và nêu chi tiết các trường hợp khi thích hợp để làm như vậy ; e) đặt ra bất kỳ quá trình hoặc thủ tục chính thức nào nêu chi tiết cách thức và/hoặc xác định các tình huống và tần suất mà Sunrise nên giám sát và ghi lại hoạt động giao dịch của khách hàng, trong suốt quá trình quan hệ với công ty, để đánh giá tội phạm tài chính và rủi ro aml; và f) đặt ra các thủ tục leo thang trong việc xác định, quản lý và lập hồ sơ tội phạm tài chính và rủi ro aml. 2.19 cơ quan có thẩm quyền cho rằng trong khoảng thời gian liên quan, Sunrise không hành động với kỹ năng thích hợp, sự cẩn trọng và siêng năng theo yêu cầu của nguyên tắc 2 trong việc áp dụng các chính sách và thủ tục aml (có giới hạn) của riêng mình cũng như trong việc đánh giá, giám sát và quản lý rủi ro tội phạm tài chính mà nó gặp phải đối với hoạt động kinh doanh theo nhóm đơn lẻ. đặc biệt Sunrise không: a) hành động kịp thời trong việc thực hiện một chương trình làm việc để giải quyết những thiếu sót đã được xác định trong chức năng tuân thủ của mình sau chuyến thăm của cơ quan có thẩm quyền vào tháng 11 năm 2014; b) tiến hành đánh giá rủi ro đầy đủ hoặc thẩm định đầy đủ khi đảm nhận công việc kinh doanh theo nhóm đơn lẻ, điều đó có nghĩa là họ không được xác định đúng là khách hàng có rủi ro cao; 6 c) thực hiện cdd đầy đủ khi giới thiệu từng khách hàng cá nhân bao gồm mục đích và tính chất dự kiến ​​của mối quan hệ kinh doanh, mức độ dự kiến ​​và tính chất của hoạt động sẽ được thực hiện, nguồn tiền và/hoặc lịch sử giao dịch, để cung cấp một cơ sở có ý nghĩa để giám sát giao dịch; d) tiến hành đánh giá rủi ro cho từng khách hàng cá nhân, theo yêu cầu của các tài liệu tuân thủ, và do đó không xác định được rằng khách hàng cá nhân có nguy cơ phạm tội tài chính cao hơn và việc chỉnh sửa đáng lẽ phải được hoàn thành; e) tiến hành bất kỳ sự thay đổi nào đối với các khách hàng đơn lẻ có nguy cơ rửa tiền cao hơn và sau đó không xác định được các biện pháp thay đổi nào có thể phù hợp để theo dõi liên tục các khách hàng đơn lẻ; f) đánh giá từng khách hàng cá nhân theo tiêu chí phân loại được nêu trong cobs 3.5.3 và/hoặc không ghi lại kết quả của những đánh giá đó, bao gồm đủ thông tin để hỗ trợ việc phân loại, trái với cobs 3.8.2r(2)(a) ; g) tuân theo chính sách tuân thủ của chính mình trong đó Sunrise bắt đầu giao dịch thay mặt cho các khách hàng cá nhân trước khi họ tham gia; h) tiến hành mọi hoạt động giám sát giao dịch liên tục đối với giao dịch đơn lẻ trong suốt thời gian liên quan; i) nhận ra nhiều dấu hiệu đỏ với giao dịch cá nhân có mục đích bao gồm cả giao dịch đó Sunrise đã không xem xét liệu có hợp lý và/hoặc thực tế rằng có đủ thanh khoản được cung cấp trong một mạng lưới khép kín của các thực thể đối với quy mô và khối lượng giao dịch được thực hiện bởi các khách hàng cá nhân hay không. tương tự như vậy, việc không xem xét hoặc nhận ra rằng hồ sơ của các khách hàng cá nhân có nghĩa là họ rất khó có thể đáp ứng quy mô và khối lượng giao dịch được thực hiện một cách có mục đích và/hoặc ít nhất không có được bằng chứng đầy đủ về nguồn gốc của khách hàng tiền để đáp ứng ngược lại; j) xem xét đầy đủ các rủi ro về tội phạm tài chính và rửa tiền đối với thương mại của Đức, trong các trường hợp rất gợi ý về tội phạm tài chính tiềm ẩn; 7 k) xem xét đầy đủ rủi ro tội phạm tài chính và rửa tiền liên quan đến khoản thanh toán elysium, theo đó công ty chấp nhận khoản thanh toán khoảng 108.000 đô la Mỹ từ elysium mà không có bất kỳ thẩm định hoặc thỏa thuận nào tại chỗ và ngay sau khi cơ quan có thẩm quyền tiến hành một chuyến thăm không báo trước để cảnh báo Sunrise về mối quan tâm của nó với nhóm solo; và l) lập và lưu giữ đầy đủ, hoặc trong một số trường hợp, bất kỳ hồ sơ bằng văn bản nào làm bằng chứng về công việc mà tổ chức đó có thể đã thực hiện cụ thể liên quan đến việc xem xét và thảo luận về tội phạm tài chính và các vấn đề về aml bởi Sunrise sự quản lý. 2,20 Sunrise thất bại của xứng đáng với việc áp đặt một hình phạt tài chính đáng kể. cấp có thẩm quyền coi những thiếu sót là đặc biệt nghiêm trọng vì những lý do sau: 1. Sunrise đã giới thiệu 142 khách hàng cá nhân trong một khoảng thời gian ngắn, một số trong số đó đến từ các khu vực pháp lý không có yêu cầu về aml tương đương với các yêu cầu ở Vương quốc Anh; 2. Sunrise các chính sách và thủ tục aml của nó không tương xứng với rủi ro trong hoạt động kinh doanh mà nó đang thực hiện; 3. Sunrise không xem xét và phân tích chính xác các tài liệu kyc được cung cấp bởi các khách hàng cá nhân hoặc đặt câu hỏi tiếp theo thích hợp cho các dấu hiệu đỏ trong tài liệu kyc; 4. ngay cả sau khi một số lá cờ đỏ xuất hiện, Sunrise không thực hiện bất kỳ hoạt động giám sát liên tục nào, cho phép các khách hàng cá nhân tự ý giao dịch cổ phiếu với tổng trị giá khoảng 36,6 tỷ bảng Anh; 5. Sunrise đã được đưa ra thông báo sau chuyến thăm của cơ quan có thẩm quyền vào tháng 11 năm 2014 rằng tội phạm tài chính và kiểm soát aml của họ yếu hơn yêu cầu. Tuy nhiên, Sunrise không thể cải thiện và áp dụng các hệ thống và biện pháp kiểm soát aml thích hợp cũng như giới thiệu các ứng dụng khách cá nhân trong cùng tháng mà nó đại diện cho cơ quan có thẩm quyền mà nó đã tuân thủ; 6. Sunrise thực hiện giao dịch mua cổ phần của Đức, gần gấp đôi giá cổ phiếu hiện hành, trong khi bỏ qua nhiều dấu hiệu cảnh báo nguy cơ tội phạm tài chính; 8 7 . Sunrise chấp nhận thanh toán từ elysium sau khi được cảnh báo về những lo ngại của chính quyền liên quan đến nhóm solo bởi một chuyến thăm không báo trước của chính quyền vào ngày 4 tháng 11 năm 2015; và 8. cuối cùng, không có lỗi nào trong số này được xác định hoặc leo thang bởi Sunrise trong khoảng thời gian có liên quan. 2.21 được kết hợp với nhau, những lỗi này bị phơi bày Sunrise đến những rủi ro tội phạm tài chính không thể chấp nhận được. theo đó, để tiếp tục mục tiêu hoạt động của cơ quan là bảo vệ và tăng cường tính toàn vẹn của hệ thống tài chính Vương quốc Anh, cơ quan này áp đặt Sunrise phạt tài chính £642,400. 3. các định nghĩa 3.1 các định nghĩa sau đây được sử dụng trong thông báo này: “Kế hoạch hưu trí 401(k)” có nghĩa là một kế hoạch hưu trí do người sử dụng lao động tài trợ ở Hoa Kỳ. nhân viên đủ điều kiện có thể đóng góp trước thuế cho kế hoạch nhưng bị đánh thuế khi rút tiền từ tài khoản. kế hoạch roth 401(k) có bản chất tương tự; tuy nhiên, các khoản đóng góp được thực hiện sau thuế mặc dù việc rút tiền được miễn thuế. đối với năm tính thuế 2014, giới hạn đóng góp hàng năm là $17.500 cho một nhân viên, cộng với khoản đóng góp bổ sung $5.500 cho những người từ 50 tuổi trở lên. đối với năm tính thuế 2015, giới hạn đóng góp là $18.000 cho một nhân viên và khoản đóng góp bù đắp là $6.000. để có phân tích chi tiết hơn, vui lòng xem phụ lục c; “Quy định năm 2007” hoặc “quy định” có nghĩa là quy định về rửa tiền năm 2007 hoặc một quy định cụ thể trong đó; “đạo luật” có nghĩa là đạo luật thị trường và dịch vụ tài chính năm 2000; “aml” có nghĩa là chống rửa tiền; “chứng nhận aml” có nghĩa là mẫu giới thiệu về aml do một công ty được ủy quyền cung cấp cho một công ty được ủy quyền khác. biểu mẫu xác nhận rằng một công ty được kiểm soát đã thực hiện các nghĩa vụ cdd liên quan đến khách hàng và ủy quyền cho một công ty được kiểm soát khác đặt sự phụ thuộc vào nó theo quy định 17; “cơ quan” hoặc “fca” có nghĩa là cơ quan quản lý tài chính, được gọi là cơ quan dịch vụ tài chính trước ngày 1 tháng 4 năm 2013; 9 “công ty môi giới” có nghĩa là các công ty môi giới khác đã đồng ý với nhóm đơn lẻ để thực hiện giao dịch đơn lẻ; “brokermesh” có nghĩa là nền tảng điện tử riêng biệt do nhóm độc lập thiết lập để khách hàng cá nhân gửi đơn đặt hàng mua hoặc bán cổ phiếu bằng tiền mặt và cho Sunrise và các công ty môi giới để tìm kiếm thanh khoản và thực hiện giao dịch có mục đích; “cdd” có nghĩa là các biện pháp thẩm định khách hàng, các biện pháp mà một công ty phải thực hiện để xác định từng khách hàng và xác minh danh tính của họ cũng như để thu thập thông tin về mục đích và bản chất dự kiến ​​của mối quan hệ kinh doanh, theo yêu cầu của quy định 5; “Nhà môi giới bù trừ” là bên trung gian có trách nhiệm đối chiếu các lệnh giao dịch giữa các bên giao dịch. thông thường, nhà môi giới thanh toán bù trừ xác nhận tính khả dụng của các khoản tiền thích hợp, đảm bảo việc giao chứng khoán để đổi lấy tiền mặt như đã thỏa thuận tại thời điểm giao dịch được thực hiện và ghi lại giao dịch chuyển tiền; “lõi” có nghĩa là cơ quan có thẩm quyền tiến hành sổ sách nguồn kinh doanh; “tài liệu tuân thủ” có nghĩa là thủ tục tiếp nhận khách hàng dựa trên rủi ro cho các đơn vị kinh doanh phiên bản 1, ngày 28 tháng 4 năm 2015; quy trình tiếp nhận khách hàng dựa trên rủi ro cho các đơn vị kinh doanh, v2, ngày 27 tháng 4 năm 2015; chính sách chống rửa tiền phiên bản 3, ngày 22 tháng 1 năm 2014; “hướng dẫn tuân thủ v2.doc” hoặc hướng dẫn tuân thủ ngày tháng 12 năm 2013; giấy giới thiệu theo mẫu ngày 28 tháng 4 năm 2015; “kiêm cổ tức” có nghĩa là khi người mua chứng khoán có quyền nhận cổ tức tiếp theo dự kiến ​​phân phối, cổ tức này đã được công bố nhưng chưa được thanh toán. một cổ phiếu giao dịch kiêm cổ tức cho đến ngày giao dịch không hưởng cổ tức, sau ngày đó cổ phiếu giao dịch mà không có quyền cổ tức; “giao dịch kiêm cổ tức” có nghĩa là giao dịch có mục đích mà các khách hàng cá nhân tiến hành trong đó cổ phiếu được kiêm cổ tức để chứng minh các vị trí nắm giữ cổ phần rõ ràng sẽ có quyền nhận cổ tức, nhằm mục đích nộp các khoản thu hồi; “người lưu ký” có nghĩa là một tổ chức tài chính nắm giữ chứng khoán của khách hàng để giữ an toàn. họ cũng cung cấp các dịch vụ khác như quản lý tài khoản, thanh toán 10 giao dịch, thu cổ tức và trả lãi, hỗ trợ thuế và ngoại hối; “dcas” có nghĩa là phiếu tư vấn tín dụng cổ tức. chúng được hoàn thành và nộp cho cơ quan thuế ở nước ngoài để đòi lại khoản thuế đã nộp đối với tiền lãi cổ phần nhận được; “depp” có nghĩa là hướng dẫn thủ tục quyết định và hình phạt của cơ quan có thẩm quyền; "chênh lệch cổ tức" có nghĩa là thông lệ đưa cổ phiếu vào khu vực tài phán thuế thay thế xung quanh ngày chia cổ tức với mục đích giảm thiểu thuế khấu trừ (wht) hoặc tạo ra các khoản thu hồi wht. chênh lệch cổ tức có thể bao gồm một số hoạt động khác nhau bao gồm giao dịch và cho vay vốn cổ phần và giao dịch phái sinh, bao gồm hợp đồng tương lai và hoán đổi tổng lợi nhuận, được thiết kế để phòng ngừa biến động giá của chứng khoán trong ngày chia cổ tức; “hiệp ước chống đánh thuế hai lần” có nghĩa là một hiệp định được ký kết giữa quốc gia nơi thu nhập được trả và quốc gia cư trú của người nhận. các hiệp định chống đánh thuế hai lần có thể cho phép cắt giảm hoặc hoàn thuế giá trị áp dụng; “edd” có nghĩa là thẩm định tăng cường, các biện pháp mà một công ty phải thực hiện trong một số tình huống nhất định, như được nêu trong quy định 14; “elysium” có nghĩa là elysium toàn cầu (dubai) hạn chế; "thanh toán elysium" có nghĩa là c. thanh toán 108.000 usd nhận được bởi Sunrise từ elysium vào ngày 4 tháng 11 năm 2015 liên quan đến các khoản nợ của khách hàng cá nhân đối với Sunrise ; "nhà môi giới thực hiện" có nghĩa là một nhà môi giới chỉ mua và bán cổ phiếu thay cho khách hàng. nhà môi giới không đưa ra lời khuyên cho khách hàng về thời điểm mua hoặc bán cổ phiếu; “sàn giao dịch châu Âu” nghĩa là các địa điểm thực hiện đã đăng ký, bao gồm thị trường được quản lý, cơ sở giao dịch đa phương, cơ sở giao dịch có tổ chức và hệ thống giao dịch thay thế được gói gọn trong hỗn hợp châu Âu của Bloomberg; “hướng dẫn tội phạm tài chính” có nghĩa là hướng dẫn tổng hợp của cơ quan có thẩm quyền về tội phạm tài chính, được xuất bản dưới tên “tội phạm tài chính: hướng dẫn dành cho doanh nghiệp”. trong thông báo này, các phiên bản áp dụng cho giai đoạn liên quan đã được xuất bản vào tháng 1 năm 2015 (kết hợp các bản cập nhật có hiệu lực vào ngày 1 tháng 6 năm 2014) và tháng 4 năm 2015. hướng dẫn về tội phạm tài chính có “hướng dẫn chung” như được định nghĩa trong 11 phần 139b fsma. hướng dẫn không mang tính ràng buộc và cơ quan có thẩm quyền sẽ không cho rằng việc một công ty rời khỏi hướng dẫn cho thấy rằng nó đã vi phạm các quy tắc của cơ quan. nhưng như đã nêu trong fcg 1.1.8, cơ quan có thẩm quyền yêu cầu các công ty nhận thức được hướng dẫn về tội phạm tài chính khi áp dụng cho họ và xem xét hướng dẫn hiện hành khi thiết lập, triển khai và duy trì các hệ thống và kiểm soát chống tội phạm tài chính của họ; “thương mại Đức” có nghĩa là lệnh 'mua' trị giá 5 triệu euro được thực hiện bởi Sunrise thay mặt cho một khách hàng môi giới (“khách hàng x”) mua 146.397 cổ phiếu của một cổ phiếu Đức vào ngày 3 tháng 9 năm 2015 với mức giá xác định trong ngày là 34,15 euro; “sổ tay” có nghĩa là tập hợp các quy tắc quản lý, sổ tay hướng dẫn và hướng dẫn do cơ quan có thẩm quyền ban hành có hiệu lực trong giai đoạn liên quan; “jmlsg” có nghĩa là nhóm chỉ đạo rửa tiền chung, bao gồm các hiệp hội thương mại hàng đầu của Vương quốc Anh trong lĩnh vực dịch vụ tài chính; “Hướng dẫn jmlsg” có nghĩa là 'hướng dẫn tài chính chống rửa tiền/chống khủng bố cho lĩnh vực tài chính của Vương quốc Anh' do jmlsg ban hành, đã được bộ trưởng ngân khố phê duyệt tuân thủ các yêu cầu pháp lý trong quy định năm 2007. hướng dẫn jmlsg đưa ra thông lệ tốt cho lĩnh vực dịch vụ tài chính của Vương quốc Anh về phòng chống rửa tiền và chống tài trợ khủng bố. trong thông báo này, các quy định áp dụng từ phiên bản ngày 19 tháng 11 năm 2014 đã được tham khảo; cơ quan có thẩm quyền sẽ xem xét liệu các công ty có tuân thủ các quy định liên quan của hướng dẫn jmlsg hay không khi quyết định liệu có xảy ra vi phạm các quy tắc của cơ quan về hệ thống và kiểm soát chống rửa tiền hay không và khi xem xét liệu có thực hiện hành động phạt tài chính hoặc kiểm duyệt đối với vi phạm các quy tắc đó (sysc 3.2.6e và depp 6.2.3g); “kyc” có nghĩa là biết khách hàng của bạn, nghĩa là nghĩa vụ cdd và edd; “kyc pack” có nghĩa là gói thông tin nhận dạng khách hàng nhận được, thường bao gồm tài liệu thành lập, bản sao chứng thực tài liệu nhận dạng, hóa đơn tiện ích và sơ yếu lý lịch; “mlro” có nghĩa là nhân viên báo cáo rửa tiền; 12 “otc” có nghĩa là giao dịch qua quầy không diễn ra trên một sàn giao dịch được quy định; “nguyên tắc” có nghĩa là các nguyên tắc của cơ quan có thẩm quyền đối với các doanh nghiệp như được nêu trong sổ tay; “khoảng thời gian liên quan” có nghĩa là khoảng thời gian từ ngày 17 tháng 2 năm 2015 đến ngày 4 tháng 11 năm 2015; “scp” có nghĩa là llp đối tác vốn đơn lẻ; “khách hàng cá nhân” có nghĩa là các thực thể được nhóm cá nhân giới thiệu với Sunrise và các nhà môi giới khác, và thay mặt cho ai Sunrise thực hiện các giao dịch vốn chủ sở hữu có mục đích cho một số khách hàng trong khoảng thời gian có liên quan; “nhóm đơn lẻ” hoặc “đơn lẻ” có nghĩa là bốn công ty được ủy quyền thuộc sở hữu của sanjay shah, một công dân Anh cư trú tại dubai, chi tiết về các công ty này được nêu trong đoạn 4.19; “kinh doanh theo nhóm đơn lẻ” có nghĩa là giao dịch đơn lẻ, giao dịch kiểu Đức và thanh toán elysium; “giao dịch đơn lẻ” có nghĩa là giao dịch kiêm cổ tức có chủ đích và giao dịch thư giãn có chủ đích được thực hiện cho các khách hàng đơn lẻ trong khoảng thời gian có liên quan; “ Sunrise " có nghĩa Sunrise công ty môi giới; “tòa án” có nghĩa là tòa án cấp trên (phòng thuế và thủ hiến); “ubo” có nghĩa là chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng với “chủ sở hữu hưởng lợi” được định nghĩa trong quy định 6; "giao dịch thư giãn" có nghĩa là giao dịch có mục đích diễn ra trong vài ngày hoặc vài tuần để đảo ngược giao dịch kiêm cổ tức có mục đích nhằm vô hiệu hóa các vị trí nắm giữ cổ phần rõ ràng; "thuế khấu trừ" hoặc "wht" có nghĩa là một khoản thuế được khấu trừ tại nguồn từ thu nhập và được chuyển cho chính phủ bởi tổ chức thanh toán. nhiều chứng khoán trả thu nhập định kỳ dưới dạng cổ tức hoặc tiền lãi, và các quy định về thuế địa phương thường áp đặt một khoản tiền phạt đối với thu nhập đó; và “thu hồi thuế khấu trừ” có nghĩa là trong một số trường hợp nhất định khi tiền thuế thu được từ các khoản thanh toán cho một thực thể nước ngoài, tiền thuế này có thể được hoàn lại nếu có một hiệp ước đánh thuế 13 kép giữa quốc gia nơi thu nhập được trả và quốc gia cư trú của người đó. người nhận. các hiệp định chống đánh thuế hai lần có thể cho phép giảm hoặc hoàn thuế áp dụng. 4. bối cảnh sự kiện và vấn đề Sunrise 4.1 Sunrise là một nhà môi giới giữa các đại lý và trong khoảng thời gian có liên quan, chủ yếu tạo điều kiện thuận lợi cho các giao dịch giữa các đối tác đối với các sản phẩm phái sinh niêm yết và otc, điển hình là cho các công ty niêm yết lâu đời, ngân hàng đầu tư quốc tế, quỹ phòng hộ và quản lý tài sản. 4.2 Sunrise cung cấp các dịch vụ môi giới về vốn chủ sở hữu, vốn chủ sở hữu kỳ lạ, tín dụng, các công cụ phái sinh lai và hàng hóa trên nhiều loại tài sản; trái phiếu và dịch vụ thực hiện bằng vốn cổ phần tiền mặt. Sunrise không có quyền đảm nhận các vị trí, giao dịch trên tài khoản của chính mình cũng như không giữ bất kỳ khoản tiền nào của khách hàng. Sunrise được ủy quyền giao dịch và tư vấn cho các đối tác đủ điều kiện và khách hàng chuyên nghiệp trong nhiều loại hình đầu tư nhưng không giao dịch hoặc tư vấn cho khách hàng bán lẻ. trong khoảng thời gian có liên quan, Sunrise tuyển dụng khoảng 100 nhân viên tại văn phòng ở london. Sunrisesơ suất 4.3 Sunrise nhân viên đã có các hệ thống và biện pháp kiểm soát không phù hợp để xác định và giảm thiểu rủi ro bị sử dụng để tạo điều kiện cho giao dịch gian lận và rửa tiền liên quan đến hoạt động kinh doanh do bốn thực thể được ủy quyền được gọi là nhóm đơn lẻ giới thiệu. Ngoài ra, Sunrise nhân viên đã không thực hiện đúng kỹ năng, sự quan tâm và siêng năng trong việc áp dụng các chính sách và thủ tục aml và không đánh giá đúng, giám sát và giảm thiểu rủi ro tội phạm tài chính liên quan đến hoạt động kinh doanh theo nhóm đơn lẻ. Các điều khoản theo luật định và quy định 4.4 Các điều khoản theo luật định và quy định liên quan đến Thông báo cảnh báo này được nêu trong Phụ lục B. 4.5 Nguyên tắc 3 yêu cầu các công ty phải thận trọng hợp lý để tổ chức và kiểm soát công việc của mình một cách có trách nhiệm và hiệu quả, với các hệ thống quản lý rủi ro phù hợp. Các Quy định và quy tắc năm 2007 trong Sổ tay của Cơ quan tiếp tục yêu cầu các công ty 14 xây dựng và thực hiện các chính sách và thủ tục để ngăn chặn và phát hiện hoạt động rửa tiền, đồng thời chống lại nguy cơ tiền bị sử dụng để tạo điều kiện cho tội phạm tài chính. Chúng bao gồm các hệ thống và biện pháp kiểm soát để xác định, đánh giá và giám sát rủi ro rửa tiền, cũng như tiến hành CDD và giám sát liên tục các mối quan hệ và giao dịch kinh doanh. 4.6 Nguyên tắc 2 yêu cầu các công ty tiến hành hoạt động kinh doanh của mình với kỹ năng phù hợp, cẩn thận và siêng năng. Một công ty chỉ có các hệ thống và biện pháp kiểm soát theo yêu cầu của Nguyên tắc 3 là không đủ để tránh rủi ro tội phạm tài chính luôn hiện hữu. Doanh nghiệp cũng phải vận hành các hệ thống và biện pháp kiểm soát đó với kỹ năng phù hợp, sự cẩn thận và siêng năng theo yêu cầu của Nguyên tắc 2 để tự bảo vệ mình, đồng thời đánh giá, giám sát và quản lý đúng đắn rủi ro tội phạm tài chính. 4.7 Rửa tiền không phải là tội phạm không có nạn nhân. Nó được sử dụng để tài trợ cho những kẻ khủng bố, buôn bán ma túy và buôn người cũng như nhiều tội phạm khác. Nếu các công ty không áp dụng các hệ thống rửa tiền và kiểm soát một cách thận trọng và cẩn trọng, họ có nguy cơ tạo điều kiện cho những tội phạm này. 4.8 Do đó, các công ty phải tính đến rủi ro rửa tiền như một phần trong hoạt động hàng ngày của họ, bao gồm cả liên quan đến việc phát triển sản phẩm mới, tiếp nhận khách hàng mới và những thay đổi trong hồ sơ kinh doanh của công ty. Khi làm như vậy, các công ty nên tính đến hồ sơ khách hàng, sản phẩm và hoạt động của họ cũng như mức độ phức tạp và khối lượng giao dịch của họ.. 4.9 Nhóm chỉ đạo chung về phòng chống rửa tiền (“JMLSG”) đã xuất bản hướng dẫn chi tiết với mục đích thúc đẩy thông lệ tốt và hỗ trợ thiết thực trong việc giải thích Quy định năm 2007 và phát triển thông lệ trong ngành dịch vụ tài chính. Khi xem xét liệu có xảy ra vi phạm các quy tắc về hệ thống và kiểm soát chống rửa tiền hay không, Cơ quan sẽ xem xét liệu một công ty có tuân thủ các quy định có liên quan trong Hướng dẫn của JMLSG hay không.. 4.10 Hướng dẫn quan trọng dành cho các công ty cũng đã được Cơ quan ban hành về tầm quan trọng của các biện pháp kiểm soát AML, dưới dạng Hướng dẫn về tội phạm tài chính, trong đó trích dẫn các ví dụ về thực tiễn tốt và xấu, các ấn phẩm đánh giá chuyên đề về AML và thông báo quy định. 15 chuyến thăm chính quyền tới Sunrise vào tháng 11 năm 2014 4.11 chính quyền đã đến thăm Sunrise vào ngày 25 tháng 11 năm 2014. cơ quan có thẩm quyền “đã xác định các lĩnh vực cần sự chú ý của công ty” liên quan đến hiệu quả của Sunrise sắp xếp aml/kyc và kiểm soát lạm dụng thị trường. những lĩnh vực này đã được đặt ra trong một lá thư tiếp theo để Sunrise ngày 23 tháng 12 năm 2014. đây là trước đây Sunrise đã được một mình tiếp cận để tiếp nhận các khách hàng một mình hoặc thay đổi hoạt động kinh doanh của họ để kết hợp hoạt động môi giới. 4.12 các vấn đề chính mà cơ quan có thẩm quyền xác định liên quan đến hiệu quả của Sunrise Các thỏa thuận aml/kyc của bao gồm: 1) “việc thiếu nguồn lực tuân thủ rõ ràng dường như đã ảnh hưởng đến khả năng của công ty trong việc thực hiện đúng các biện pháp kiểm soát” liên quan đến rửa tiền; 2) “dường như cần phải chính thức hóa toàn bộ quy trình aml và kyc. ví dụ, phương pháp chấm điểm rủi ro dường như không được ghi chép rõ ràng và không rõ liệu khách hàng có được chỉ định xếp hạng rủi ro cụ thể hay không”; 3) “không có vẻ như các khách hàng có rủi ro cao hơn phải chịu kiểm tra giám sát giao dịch”; 4) cơ quan có thẩm quyền “không thể thiết lập lập trường chính thức của công ty về các rủi ro aml chính”; 5) “thông tin aml/kyc chính thức không được báo cáo thường xuyên cho hội đồng quản trị”; và 6) Sunrise nhân viên tuân thủ của “là nguồn cung cấp nhiều thông tin liên quan đến quy trình và việc ra quyết định, điều này… thể hiện rủi ro ngày càng tăng đối với người chủ chốt”. 4.13 các vấn đề chính liên quan đến hiệu quả của Sunrise các biện pháp kiểm soát lạm dụng thị trường của bao gồm: 1) “có vẻ như [không] có thời gian biểu hiện tại cho hoạt động đào tạo lạm dụng thị trường”; và 16 2) nhân viên fca “đã được thông báo rằng công ty sử dụng một hệ thống giám sát tự động để sàng lọc tất cả các giao dịch. tuy nhiên, chúng tôi không rõ các thông số của hệ thống [này] được công ty hiểu đầy đủ. Ví dụ: đã biết liệu hệ thống có bao gồm tất cả các sản phẩm được môi giới hay không, xác định các mô hình giao dịch bất thường hay không… mức độ mà nó đã được triển khai và nhắm mục tiêu dựa trên các rủi ro chính vẫn chưa rõ ràng”. 4.14 trong thư tiếp theo của mình, cơ quan có thẩm quyền đã thông báo Sunrise mà nó mong đợi Sunrise đặt ra một chương trình làm việc để đặt ra các vấn đề cần giải quyết (trong số những thứ khác): 1) chính thức hóa và ghi lại cách tiếp cận aml/kyc của nó, đặt ra rõ ràng cách tiếp cận dựa trên rủi ro của nó đối với việc tiếp nhận/đánh giá và giao dịch của khách hàng giám sát và trình bày một báo cáo mlro chính thức cho quản lý cấp cao; 2) đánh giá và giải quyết các lỗ hổng trong chương trình đào tạo lạm dụng thị trường; và 3) xem xét “các rủi ro thích hợp vốn có trong mô hình kinh doanh” và đảm bảo “các hệ thống giám sát và kiểm soát giao dịch phù hợp được áp dụng để tuân thủ chế độ str”. 4.15 vào ngày 30 tháng 3 năm 2015, sau khi bắt đầu triển khai các khách hàng cá nhân và để đáp lại chuyến thăm của chính quyền, Sunrise đã gửi cho fca một lịch trình làm việc, nêu rõ (trong số những điều khác) rằng: 1) nguồn lực bổ sung đã được bổ sung cho bộ phận tuân thủ và các nguồn lực bổ sung khác sẽ được bổ sung theo yêu cầu; và 2) các chương trình làm việc của nó xung quanh tính hiệu quả của: a. sắp xếp aml/kyc sẽ được hoàn thành vào cuối tháng 7 năm 2015; và B. kiểm soát lạm dụng thị trường sẽ được hoàn thành vào cuối tháng 5 năm 2015. 4.16 Sunrise cho rằng chức năng tuân thủ của nó yêu cầu một số hỗ trợ hành chính, nhưng ngoài ra thì nó đã đầy đủ. Sunrise cho biết lĩnh vực chính cần cải thiện mà họ xác định được từ chuyến thăm của cơ quan có thẩm quyền là cần thuê thêm 17 nguồn lực cho chức năng tuân thủ, chủ yếu để cung cấp hỗ trợ hành chính bổ sung và cải thiện cách tiếp cận tài liệu tuân thủ. Sunriseđã không giải thích từ chuyến thăm của cơ quan có thẩm quyền rằng cách tiếp cận của họ đối với việc giới thiệu khách hàng (bao gồm cả đánh giá rủi ro và kyc) là thiếu sót. Sunrise đã không xem xét từ các cuộc trò chuyện của họ với cơ quan có thẩm quyền rằng có bất kỳ sự khẩn cấp cụ thể nào để giải quyết các vấn đề nêu ra nhưng lại coi việc tuyển dụng một người nào đó để hỗ trợ các khía cạnh tuân thủ của chính quyền là điều mà họ nên hành động ngay lập tức. 4.17 Sunrise cho biết rằng “vào cuối năm 2015” (tức là sau chuyến thăm không báo trước của cơ quan có thẩm quyền), công ty nhận thấy rằng không phải mọi nội dung trong thư của cơ quan đều được giải quyết cũng như kế hoạch công việc đã được thực hiện kịp thời. điều này trùng hợp với Sunrise các cuộc thảo luận về khả năng tiếp quản công ty của họ bởi một công ty khác. 4.18 vào tháng 4 năm 2016, Sunrise đã chỉ đạo một nhà tư vấn tuân thủ bên ngoài tiến hành đánh giá độc lập tài liệu tuân thủ của mình. triển vọng của việc tiếp quản là động lực chính để tìm kiếm sự hỗ trợ tuân thủ từ bên ngoài chứ không phải thư thăm hỏi và theo dõi của cơ quan (mặc dù bức thư này được sử dụng để thông báo cách Sunrise tiếp cận đánh giá độc lập). Nhóm Solo 4.19 Bốn công ty được ủy quyền được Cơ quan thẩm quyền gọi là Nhóm Solo thuộc sở hữu của Sanjay Shah, một công dân Anh hiện có trụ sở tại Dubai:  Solo Capital Partners LLP (“SCP”) được ủy quyền lần đầu vào tháng 3 năm 2012 và là một môi giới.  West Point Derivatives Ltd được ủy quyền lần đầu vào tháng 7 năm 2005 và là nhà môi giới trên thị trường phái sinh.  Old Park Lane Capital Ltd được ủy quyền lần đầu tiên vào tháng 4 năm 2008 và là công ty môi giới chứng khoán và công ty môi giới.  Telesto Markets LLP được ủy quyền lần đầu vào ngày 27 tháng 8 năm 2014 và là ngân hàng lưu ký bán buôn và quản lý quỹ. 4.20 Trong Thời kỳ có liên quan, SCP và những người khác trong Nhóm Solo ở các giai đoạn khác nhau, đã có các quyền theo quy định để cung cấp dịch vụ lưu ký và thanh toán bù trừ. Tập đoàn Solo 18 đã không được phép thực hiện bất kỳ hoạt động nào do Cơ quan quản lý kể từ tháng 12 năm 2015 và Solo Capital Partners chính thức tham gia thủ tục phá sản Cơ quan quản lý đặc biệt vào tháng 9 năm 2016. Ba thực thể còn lại đang trong thủ tục hành chính. Bối cảnh của Arbitrage cổ tức và giao dịch cá nhân có mục đích Giao dịch Arbitrage cổ tức 4.21 Mục đích của Arbitrage cổ tức là đặt cổ phần trong các khu vực pháp lý thuế nhất định vào khoảng ngày chia cổ tức, với mục đích giảm thiểu Thuế khấu trừ (WHT) hoặc để tạo ra các khoản thu hồi WHT. WHT là một khoản thuế được khấu trừ tại nguồn từ các khoản thanh toán cổ tức được thực hiện cho các cổ đông. 4.22 Nếu chủ sở hữu hưởng lợi có trụ sở bên ngoài quốc gia phát hành cổ phiếu, họ có thể có quyền đòi lại khoản thuế đó nếu quốc gia phát hành có một hiệp ước liên quan ("Hiệp ước đánh thuế hai lần") với quốc gia cư trú của người hưởng lợi người sở hữu. Theo đó, Kinh doanh chênh lệch giá cổ tức nhằm mục đích chuyển quyền sở hữu hưởng lợi của cổ phần tạm thời ra nước ngoài, đồng bộ với ngày mà cổ tức phải trả, để đáp ứng các tiêu chí thực hiện yêu cầu hoàn thuế khấu trừ. 4.23 Vì chiến lược này chỉ là một trong những chuyển nhượng tạm thời nên nó thường được thực hiện bằng các giao dịch 'cho vay chứng khoán'. Mặc dù các giao dịch như vậy được cấu trúc về mặt kinh tế như các khoản vay, nhưng quyền được giảm thuế phụ thuộc vào việc chuyển nhượng quyền sở hữu thực tế. Do đó, cấu trúc pháp lý của 'khoản vay' là bán cổ phần, với điều kiện người đi vay có nghĩa vụ cung cấp số cổ phần tương đương cho người cho vay vào một ngày xác định trong tương lai. 4.24 Chênh lệch cổ tức có thể làm tăng rủi ro thị trường đáng kể cho một trong hai bên vì cổ phiếu có thể tăng hoặc giảm giá trị trong suốt vòng đời của khoản vay. Để giảm thiểu điều này, chiến lược thường sẽ bao gồm một loạt các giao dịch phái sinh, giúp phòng ngừa rủi ro thị trường này.. 4.25 Vai trò chính của Người giám sát cổ phiếu liên quan đến các chiến lược Arbitrage Cổ tức là phát hành một chứng từ cho chủ sở hữu hưởng lợi chứng nhận quyền sở hữu đó vào ngày phát sinh quyền hưởng cổ tức. Chứng từ cũng sẽ ghi rõ số tiền cổ tức và số tiền giữ lại tại nguồn. Điều này đôi khi được gọi là 'Phiếu tư vấn tín dụng cổ tức' hoặc 'Lưu ý tư vấn tín dụng'. Mục đích của chứng từ là để chủ sở hữu hưởng lợi xuất trình chứng từ cho cơ quan thuế có liên quan để đòi lại 19 Thuế Khấu trừ (giả sử có tồn tại Hiệp ước đánh thuế hai lần có liên quan). Chứng từ thường xác nhận rằng (i) cổ đông là chủ sở hữu hưởng lợi của cổ phần tại thời điểm liên quan, (ii) cổ đông đã nhận cổ tức, (iii) số tiền cổ tức và (iv) số tiền thuế đã khấu trừ từ cổ tức. 4.26 Do bản chất của giao dịch Chênh lệch cổ tức, chi phí thực hiện chiến lược thường sẽ chỉ hợp lý về mặt thương mại nếu số lượng lớn cổ phiếu được giao dịch. giao dịch đơn lẻ có mục đích 4.27 cuộc điều tra và hiểu biết của cơ quan có thẩm quyền về giao dịch có mục đích trong trường hợp này một phần dựa trên phân tích dữ liệu báo cáo giao dịch và tài liệu nhận được từ Sunrise , nhóm solo và năm công ty môi giới khác đã tham gia vào giao dịch solo. giao dịch đơn lẻ được đặc trưng bởi một mô hình vòng tròn của giao dịch vốn cổ phần otc có mục đích cực kỳ lớn, các thỏa thuận cho vay chứng khoán giáp lưng và giao dịch kỳ hạn. 4.28 Giao dịch riêng lẻ có thể được chia thành hai giai đoạn: (i) giao dịch có mục đích được thực hiện khi cổ phiếu được kiêm cổ tức để chứng minh các vị trí nắm giữ cổ phần rõ ràng sẽ được quyền nhận cổ tức, nhằm mục đích nộp các khoản thu hồi WHT (“Cộng cổ tức Thương mại"); và (ii) giao dịch có mục đích được tiến hành khi cổ phiếu không hưởng cổ tức, liên quan đến sự kiện phân phối cổ tức theo lịch trình diễn ra sau Giao dịch kiêm cổ tức, nhằm đảo ngược các vị trí nắm giữ cổ phần rõ ràng của các khách hàng thuộc Tập đoàn Solo trong Giao dịch kiêm cổ tức (“Thư giãn giao dịch”). 4.29 Khối lượng kết hợp của Giao dịch kiêm cổ tức có mục đích giữa sáu Công ty môi giới là từ 15% đến 61% số cổ phiếu đang lưu hành trong các cổ phiếu của Đan Mạch được giao dịch và từ 7% đến 30% số cổ phiếu đang lưu hành trong các cổ phiếu của Bỉ được giao dịch. 4.30 với tư cách là nhà môi giới cho giao dịch một mình, Sunrise đã thực hiện giao dịch kiêm cổ tức có mục đích và giao dịch thư giãn có mục đích. tuy nhiên, fca tin rằng điều đó khó có thể xảy ra Sunrise sẽ thực hiện cả giao dịch kiêm cổ tức có mục đích và giao dịch giải phóng có chủ đích cho cùng một khách hàng với cùng một cổ phiếu trong cùng quy mô giao dịch và do đó có khả năng Sunrise chỉ nhìn thấy một mặt của giao dịch solo. Ngoài ra, vào ngày 20 tháng 10, fca cho rằng các khoản cho vay chứng khoán có mục đích và hợp đồng chuyển tiếp liên quan đến giao dịch riêng lẻ có khả năng đã được sử dụng để gây nhầm lẫn và/hoặc mang lại tính hợp pháp rõ ràng cho kế hoạch tổng thể. mặc dù có bằng chứng rằng Sunrise đã biết về các khoản vay và kỳ hạn chứng khoán có mục đích, các giao dịch này đã không được thực hiện bởi Sunrise. 4.31 Mục đích của Giao dịch riêng lẻ có mục đích là để cho phép Nhóm Solo sắp xếp DCAS được tạo ra, điều này nhằm mục đích cho thấy rằng các Khách hàng riêng lẻ đã nắm giữ các cổ phiếu có liên quan vào ngày đăng ký nhận cổ tức. DCAS trong một số trường hợp sau đó được sử dụng để thực hiện các khoản thu hồi WHT từ các cơ quan thuế ở Đan Mạch và Bỉ, theo các Hiệp ước đánh thuế hai lần. Trong năm 2014 và 2015, giá trị thu hồi WHT của Đan Mạch và Bỉ được thực hiện, được quy cho Solo Group, lần lượt là khoảng 899,27 triệu bảng Anh và 188,00 triệu bảng Anh. Trong năm 2014 và 2015, trong số các khoản thu hồi WHT được thực hiện, cơ quan thuế Đan Mạch và Bỉ đã trả lần lượt khoảng 845,90 triệu bảng Anh và 42,33 triệu bảng Anh. 4.32 Cơ quan đề cập đến giao dịch là 'có mục đích' vì không tìm thấy bằng chứng về quyền sở hữu cổ phần của Khách hàng Solo, hoặc quyền giám sát cổ phần và thanh toán giao dịch của Solo Group. Sunrisegiới thiệu hoạt động kinh doanh nhóm solo 4.33 vào tháng 10 năm 2014, nhóm solo đã tiếp cận Sunrise với một đề xuất kinh doanh để tham gia một nền tảng giao dịch riêng có tên là brokermesh, theo đó Sunrise sẽ thực hiện các giao dịch vốn chủ sở hữu cho “vài trăm khách hàng quỹ” và nhóm đơn lẻ sẽ cung cấp dịch vụ lưu ký và thanh toán bù trừ cho tất cả các giao dịch trên nền tảng. đề xuất này đặc biệt hấp dẫn đối với Sunrise vì nó không thể tìm được một thực thể cung cấp dịch vụ thanh toán bù trừ và ngoài ra sẽ mang lại một số công việc cho một khu vực của công ty mà không mang lại bất kỳ doanh thu nào. theo một nhân viên tại Sunrise , đề xuất của solo “cung cấp cho chúng tôi, bạn biết đấy, một giải pháp mang lại một số doanh thu thay vì… chúng tôi ngồi đó không kiếm được gì, ý tôi là, hoàn toàn không có gì và không làm gì mỗi ngày”. 4.34 nói tóm lại, lĩnh vực kinh doanh có liên quan phần lớn (nếu không muốn nói là hoàn toàn) phụ thuộc vào hoạt động kinh doanh của nhóm đơn lẻ. do đó, có áp lực thương mại đáng kể để mang lại doanh thu cho bộ phận liên quan. Trong những trường hợp này, Sunrise lẽ ra phải nhận thức được xung đột lợi ích phát sinh từ việc không có doanh thu trong các lĩnh vực cụ thể so với nhu cầu đảm bảo 21 rằng hoạt động kinh doanh tiềm năng được giới thiệu là phù hợp với công ty và phù hợp với nghĩa vụ pháp lý của công ty cũng như các chính sách liên quan. 4,35 Sunrise và các đại diện của nhóm solo đã gặp nhau để thảo luận về đề xuất này trong hai dịp (30 tháng 10 năm 2014 và 16 tháng 12 năm 2014). trước phần giới thiệu này, Sunrise không có mối quan hệ kinh doanh được thiết lập với nhóm solo, mặc dù họ đã thực hiện một số giao dịch để có vốn solo. Sunrise đã không ghi lại bất kỳ biên bản hay ghi chú nào về các cuộc họp ban đầu này. trong các cuộc thảo luận qua email ban đầu, solo nói Sunrise rằng “mối quan hệ của solo với các nhà môi giới về cơ bản là mối quan hệ của một nhà cung cấp phần mềm nơi chúng tôi tình cờ có khách hàng chung. solo có hợp đồng với các nhà môi giới quản lý dịch vụ này”. 4,36 Sunrise ước tính rằng doanh thu dự kiến ​​từ đề xuất của nhóm đơn lẻ là từ 500.000 đến 1 triệu bảng Anh mỗi năm, dựa trên việc tính phí các khách hàng đơn lẻ một phần tư điểm cơ bản của giá trị danh nghĩa của mỗi giao dịch. để đạt được doanh thu dự kiến, Sunrise đã có thể tính toán rằng họ sẽ cần thực hiện các giao dịch cho các khách hàng cá nhân với giá trị từ 20 tỷ đến 40 tỷ bảng mỗi năm. 4,37 Sunrise đã không thực hiện đánh giá rủi ro chính thức hoặc được lập thành văn bản khi đảm nhận công việc kinh doanh theo nhóm đơn lẻ mặc dù “các cuộc thảo luận thương mại và thẩm định” đã diễn ra trước đó Sunrise đưa ra quyết định ký hợp đồng dịch vụ với nhóm solo. Sunrise giải thích “rằng nó rất thoải mái” từ thực tế là các tổ chức nhóm đơn lẻ được quản lý bởi cơ quan có thẩm quyền và các công ty được ủy quyền khác “được coi là có uy tín và cho rằng cũng sẽ thực hiện thẩm định” đã đăng ký vào nền tảng lưới môi giới. Tuy nhiên, Sunrise không có bất kỳ cuộc trò chuyện cụ thể nào với các công ty môi giới khác có liên quan để thảo luận về các vấn đề hoặc thắc mắc về tuân thủ hoặc để xác nhận các giả định mà họ cảm thấy thoải mái về các thỏa thuận mà họ đang tham gia. 4,38 Sunrise đã hỏi cấu trúc của nhóm solo liên quan đến brokermesh trong một cuộc gọi điện thoại với solo vào ngày 6 tháng 2 năm 2015. Sunrise không thể thấy lý do tại sao bốn thực thể nhóm solo lại tham gia. solo không xác định được lý do cụ thể nào ngoài lý do này là sở thích của sanjay shah và nó sẽ phân chia dòng doanh thu giữa bốn công ty môi giới. trong một cuộc gọi khác giữa nhóm solo và Sunrise vào ngày 9 tháng 2 năm 2015, Sunrise đã truy vấn cơ sở hợp lý đằng sau cấu trúc và bản chất của các thỏa thuận nêu rõ “... cần phải hiểu... những gì đang được thực hiện là hợp pháp... rằng chúng tôi sẽ không tham gia vào bất kỳ điều gì chưa trải qua 22 quy trình thẩm định thích hợp” . không có hồ sơ về việc nếu và cách truy vấn này được trả lời. 4.39 ngày 17 tháng 2 năm 2015, Sunrise đã ký một thỏa thuận với nhóm solo, theo đó nhóm solo sẽ cung cấp dịch vụ bù trừ và thanh toán liên quan đến các khách hàng solo (“thỏa thuận dịch vụ”) và vào ngày 24 tháng 2 năm 2015 Sunrise đã ký các điều khoản của giấy phép brokermesh. Sunrise hiểu rằng họ sẽ không chịu trách nhiệm cho bất kỳ thất bại thanh toán nào nếu giao dịch không được thực hiện và tất cả các giao dịch sẽ phải được sự chấp thuận của nhóm solo. 4.40 nhóm solo thông báo Sunrise trước khi thỏa thuận dịch vụ được ký kết rằng giao dịch sẽ liên quan đến cổ phiếu toàn châu Âu. ở trong Sunrise người ta cho rằng giao dịch sẽ liên quan đến chênh lệch cổ tức. Sunrise tuy nhiên đã không tìm kiếm thêm bất kỳ thông tin nào từ nhóm solo về bản chất và mục đích dự định của giao dịch solo. Giới thiệu về các yêu cầu giới thiệu về khách hàng cá nhân 4.41 Quy định năm 2007 yêu cầu các công ty được ủy quyền sử dụng quy trình giới thiệu của họ để thu thập và xem xét thông tin về một khách hàng tiềm năng để đáp ứng các nghĩa vụ KYC của họ. 4.42 Như quy định tại Quy định 7 của Quy định năm 2007, một công ty phải tiến hành CDD khi thiết lập mối quan hệ kinh doanh hoặc thực hiện một giao dịch không thường xuyên. 4.43 Là một phần của quy trình CDD, trước tiên, công ty phải xác định khách hàng và xác minh danh tính của h