Financial Conduct Authority

dernier avis à : Sigma Broking Limited frn : 485362 date : 4 octobre 2022 1. action 1.1. pour les motifs exposés dans le présent avis de décision, l'autorité impose à Sigma courtage limité (" Sigma ”) une sanction pécuniaire de 531 600 £ en vertu de l'article 206 de la loi. 1.2. Sigma a accepté de résoudre cette question et s'est qualifié pour une remise de 10% dans le cadre des procédures de règlement exécutif de l'autorité. sans cette remise, l'autorité aurait infligé une sanction financière de 590 700 £ à Sigma. 2. résumé des motifs 2.1. l'autorité propose de prendre cette mesure parce que (a) dans la période du 1er décembre 2014 au 12 août 2016, Sigma a enfreint sup 17.1.4r et sup 17.4.1 eu/sup 17 annexe 1 eu ; (b) au cours de la période du 21 avril 2015 au 2 juillet 2016, Sigma a contrevenu sup 15.10.2r et du 3 juillet 2016 au 12 août 2016, Sigma a enfreint l'article 16, paragraphe 2, de l'uemar (toutes périodes considérées comme la « période pertinente »), et (c) pendant toute la période pertinente Sigma a enfreint le principe 3 des principes de l'autorité pour les entreprises ("les principes"). 2 Sigma L'activité de et l'historique de ses dysfonctionnements 2.2. Sigma est une société de courtage privée qui offre à ses clients une gamme de services, y compris l'accès au trading dans le monde entier via sa plateforme. 2.3. entre 2008 et fin 2014, Sigma L'activité principale de était d'offrir à ses clients des opérations sur contrats à terme et sur options. mais en décembre 2014, Sigma a élargi son activité pour inclure, entre autres produits, des contrats sur différence ("cfds") et des spread bets référencés sur le cours de l'action des sociétés cotées, en recrutant plusieurs courtiers et en créant un bureau qui fournissait ces produits à ses clients ("le bureau cfd »). 2.4. les cfd et les spread-bets sont des produits financiers complexes et à haut risque. compte tenu de leur fort effet de levier, ils sont particulièrement attractifs pour ceux qui cherchent à commettre des abus de marché, y compris des délits d'initiés. l'effet de levier signifie qu'il est possible de gagner ou de perdre beaucoup plus que la somme mise. cependant, si, comme dans le cas d'un initié, le client dispose d'informations non publiques selon lesquelles une action évoluera dans une certaine direction, il n'y a aucun risque de perte. bien qu'étant conscient de l'évolution significative du profil de risque de son activité, Sigma n'a pas effectué une évaluation adéquate des risques, ni entrepris d'autres préparatifs significatifs pour assurer sa conformité aux normes réglementaires avant d'étendre ses activités à ces nouveaux domaines. 2.5. en outre, tout au long de la période pertinente, Sigma l'organe directeur de , son conseil d'administration (« le conseil »), a omis de prendre des mesures fondamentales, telles que la tenue de réunions régulières du conseil au cours desquelles les administrateurs ont reçu des informations de gestion adéquates et la garantie que les décisions du conseil sont consignées dans des procès-verbaux écrits, pour lui permettre remplir efficacement son rôle de gouvernance. 2.6. le conseil n'a pas non plus établi, supervisé et financé une fonction de conformité efficace, et n'a pas identifié et corrigé les défaillances graves et systémiques en ce qui concerne Sigma les systèmes et contrôles d'abus de marché et les obligations de déclaration des transactions, en ce qui concerne le bureau cfd. 2.7. Sigma Le service de conformité d' a fonctionné sans lignes hiérarchiques claires, répartition des responsabilités ou personnel qualifié et n'a pas veillé à ce que l'entreprise ait mis en place des politiques et des procédures adéquates en ce qui concerne la conduite de ses courtiers cfd desk. les politiques en place n'ont pas été correctement communiquées à ses courtiers ou des mesures adéquates n'ont pas été prises pour assurer leur respect par ses courtiers. 3 Infractions au SUP 17 2.8. Au cours de la période pertinente, la SUP 17 exigeait des entreprises concluant des transactions à déclarer qu'elles envoient des rapports de transaction exacts et complets à l'Autorité en temps opportun. Ces rapports devaient obligatoirement contenir les détails de ces transactions. L'Autorité s'attend à ce que les entreprises soumettent des rapports de transaction complets et exacts pour lui permettre d'effectuer une surveillance efficace du marché et de détecter et d'enquêter sur les cas d'abus de marché, d'opérations d'initiés, de manipulation de marché et de criminalité financière. En tant que tels, ces rapports de transaction sont un outil essentiel pour aider l'Autorité à atteindre son objectif de protection et de renforcement de l'intégrité du système financier britannique.. 2.9. pendant toute la période concernée, Sigma a exécuté les transactions de ses clients sur les cfd et les produits de spread bet en utilisant une méthodologie de « principal apparié ». pour chaque transaction exécutée, deux transactions ont en fait été effectuées. alors que Sigma a signalé la première étape de la transaction, il n'a pas signalé la deuxième transaction côté client. en outre, Sigma n'a pas signalé avec précision un certain nombre d'autres transactions cfd. en conséquence, au cours de la période pertinente, Sigma omis de déclarer, en violation de sup 17.1.4r, ou de déclarer avec précision, en violation de sup 17.4.1 eu/sup 17 annexe 1 eu, environ 56 000 transactions. Infractions au SUP 15 et à l'article 16(2) EU MAR 2.10. L'une des pierres angulaires du régime mis en place pour protéger les marchés contre les abus est l'obligation pour les entreprises d'identifier s'il existe des motifs raisonnables de soupçonner qu'un abus de marché s'est produit et de soumettre des déclarations de transactions et d'ordres suspects (« STOR ») à l'Autorité (déclarations de transactions suspectes). (« DOS ») avant le 3 juillet 2016). Il s'agit d'une source essentielle de renseignements pour l'Autorité dans l'identification d'éventuels abus de marché. 2.11. pendant la période du 21 avril 2015 au 2 juillet 2016, Sigma a enfreint sup 15.10.2r, et par la suite jusqu'à la fin de la période concernée article 16 (2) eu mar, en n'identifiant pas 97 transactions ou ordres suspects, qui auraient probablement été signalés collectivement à l'autorité en tant que 24 strs/stors. 2.12. en fait, pendant la période pertinente Sigma n'a pas signalé un seul str/stor à l'autorité. 4 manquements au principe 3 2.13. pendant la période concernée, Sigma a enfreint le principe 3 en omettant d'organiser et de contrôler ses affaires de manière responsable et efficace avec des systèmes de gestion des risques adéquats en relation avec les activités commerciales du bureau cfd en général, et en particulier sa conformité avec les exigences de déclaration des transactions mifid de l'autorité. 2.14. bon nombre de ces défaillances provenaient de la gouvernance et de la surveillance totalement inadéquates assurées par Sigma l'organe directeur de , à savoir son conseil d'administration composé de ses trois administrateurs. 2.15. en violation du principe 3, Sigma ne disposait pas de systèmes et de contrôles formels ou adéquats pour permettre à son conseil d'administration d'examiner de manière structurée les activités commerciales du cfd desk. en particulier, Sigma n'a pas : (1) tenu les réunions du conseil d'administration avec une régularité suffisante pour permettre un contrôle efficace par le conseil d'administration des activités commerciales du cfd desk par ses administrateurs ; (2) conserver des procès-verbaux du conseil d'administration qui enregistrent les participants, les questions discutées, la nature des défis posés et les décisions prises, suffisants pour démontrer une surveillance efficace du bureau cfd par ses administrateurs ; (3) obtenir et diffuser aux membres du conseil préalablement à ses réunions, des informations de gestion adéquates concernant les activités du desk cfd, suffisantes pour permettre à ses activités d'être examinées efficacement par ses administrateurs, et tout sujet de préoccupation identifié, contesté et tout les mesures correctives proposées et suivies ; (4) entreprendre une évaluation adéquate des risques avant le début des activités commerciales du cfd desk, suffisante pour permettre à ses administrateurs d'examiner et de comprendre les exigences réglementaires et les risques de conduite sur le marché associés à ces activités, et de se préparer en conséquence ; (5) veiller à ce que les administrateurs responsables de la surveillance de la conformité et des rapports sur le blanchiment d'argent disposent des compétences et de la formation nécessaires pour exercer et exercent efficacement ces fonctions ; (6) surveiller et s'assurer raisonnablement des ressources adéquates et du bon fonctionnement du service de conformité, y compris la mise en œuvre des politiques et procédures, en ce qui concerne les activités du bureau cfd. 5 2.16. Tout au long de la Période pertinente, le Conseil n'a pas examiné ni approuvé les politiques et procédures décrivant les activités de reporting et de surveillance du desk CFD. Le Conseil d'administration n'a pas non plus reçu de rapports, ou de rapports adéquats, sur la nature de la surveillance des transactions, le nombre de transactions suspectes qui étaient transmises du bureau CFD à la conformité, ou le nombre de STR ou de STOR qui avaient été soumis à l'Autorité.. 2.17. Sigma les dispositions prises à cet égard étaient tout à fait insuffisantes pour fournir au conseil les informations dont il avait besoin pour jouer son rôle dans l'identification, la mesure, la gestion et le contrôle des risques liés aux activités du cfd desk tels que les abus de marché, les délits d'initiés, les manipulations de marché et les risques financiers. crime. 2.18. également en violation du principe 3, Sigma n'a pas mis en place une fonction de conformité efficace. en particulier, Sigma a omis de : (1) enregistrer et surveiller de manière adéquate l'exécution de celles des responsabilités de m. tomlin, comme cf10 (surveillance de la conformité), qui avaient été déléguées à Sigma le directeur général de, m. tyson ; (2) enregistrer et communiquer de manière adéquate les rôles et responsabilités du personnel de son service de conformité et des personnes employées au bureau du cfd qui ont participé à certaines activités liées à la conformité, de sorte qu'elles soient claires et bien comprises ; (3) s'assurer que le service de la conformité a mis en place des politiques et des procédures adéquates en ce qui concerne la conduite des courtiers sur le bureau cfd, et que celles-ci ont été efficacement communiquées et leur respect contrôlé ; (4) veiller à ce que les membres du personnel chargés de la déclaration des transactions reçoivent des politiques et des procédures claires, ainsi qu'une formation et des conseils suffisants, de sorte qu'ils puissent s'acquitter correctement de leurs responsabilités ; (5) s'assurer qu'il dispose de systèmes efficaces, y compris des lignes de déclaration claires et des politiques et procédures écrites, de sorte qu'il puisse se conformer à ses obligations de surveillance post-transaction, y compris l'escalade appropriée et rapide des transactions potentiellement suspectes sur le bureau cfd , et que ceux-ci sont restés efficaces au fur et à mesure que le volume des transactions du desk cfd augmentait ; (6) veiller à ce qu'elle ait pris des mesures préparatoires adéquates pour l'introduction de l'eu mar en juillet 2016, malgré l'importance fondamentale de l'eu mar pour la détection et le signalement des abus de marché. 6 2.19. en ne maîtrisant pas son exposition potentielle aux abus de marché, délits d'initiés, manipulations de marché et délits financiers connexes, Sigma a également violé sysc 6.1.1r. 2.20. l'autorité considère Sigma Les manquements de sont graves car ils ont entravé la capacité de l'autorité à exercer une surveillance efficace du marché et à détecter d'éventuels délits d'initiés et abus de marché. en outre, Sigma l'incapacité de à soumettre environ 56 000 déclarations de transactions et à identifier 97 transactions ou commandes suspectes, qui auraient probablement été signalées collectivement à l'autorité sous la forme de 24 strs/stors, a considérablement accru le risque que des transactions commerciales et des délits financiers potentiellement suspects ne soient pas détectés par l'autorité. 2.21. l'autorité inflige une sanction pécuniaire à Sigma d'un montant de 531 600 £ conformément à l'article 206 de la loi. 3. définitions 3.1. les définitions ci-dessous sont utilisées dans le présent avis : « la loi » désigne la loi de 2000 sur les services et marchés financiers ; "la branche" désigne un mécanisme de déclaration approuvé, une entité autorisée à soumettre des déclarations de transactions au nom d'une entreprise d'investissement ; « l'autorité » désigne l'autorité de conduite financière ; « le conseil » et/ou « les administrateurs » désignent Sigma le conseil d'administration de, composé, pendant la période considérée, de messieurs simon tyson, stephen john tomlin et matthew charles kent ; "contrat pour différence" ou "cfd" signifie un contrat entre deux parties (un fournisseur de cfd et un client) pour se payer la variation du prix d'un actif sous-jacent. à l'expiration du contrat, les parties échangent la différence entre les cours d'ouverture et de clôture d'un instrument financier spécifié, tel que des actions, sans être propriétaires de l'instrument financier spécifié ; "le desk cfd" signifie la partie de Sigma L'entreprise de offre des cfd et des spread-bets à ses clients et aux personnes employées ou autrement retenues par Sigma faire cela. lorsque le terme "courtiers de bureau cfd" ou "courtiers" est utilisé dans le présent avis, aucun fait ou conclusion ne doit être interprété comme se rapportant à toutes ces personnes, ou même nécessairement à une personne en particulier, dans ce groupe ; « depp » désigne la partie relative à la procédure de décision et aux pénalités du manuel ; « f&o » signifie contrats à terme et options ; 7 « manuel » désigne le manuel de règles et d'orientations de l'autorité ; « eu mar » désigne le règlement (ue) n° 596/2014 du parlement européen et du conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché ; « mrt » désigne l'équipe de déclaration des marchés de l'autorité ; « mifid ii » désigne la directive 2014/65/ue du parlement européen et du conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d'instruments financiers ; « principe » désigne l'un des principes de l'autorité pour les entreprises ; « rdc » désigne le comité des décisions réglementaires de l'autorité (voir plus loin sous les questions de procédure ci-dessous) ; « période pertinente » désigne la période allant du 1er décembre 2014 au 12 août 2016 ; « sar » désigne un rapport d'activité suspecte, un rapport de soupçon de blanchiment d'argent à faire par les institutions financières, entre autres, à l'agence nationale de lutte contre le crime, comme l'exige la partie 7 de la loi de 2002 sur les produits du crime ; " Sigma " moyens Sigma Broking Limited ; "spread-bet" désigne un contrat entre un fournisseur, tel que Sigma , et un client qui prend la forme d'un pari sur la hausse ou la baisse du prix d'un actif sous-jacent (comme une action). un client qui parie sur les spreads ne possède pas, par exemple, l'action physique, il parie simplement sur la direction dans laquelle il pense que le cours de l'action va évoluer ; « stor » désigne une transaction suspecte et un rapport d'ordre fournissant une notification à l'autorité conformément à l'article 16, paragraphe 2, de l'ue mar ; "str" ​​désigne une déclaration de transaction suspecte fournissant une notification à l'autorité conformément à sup 15.10.2 r ; « sup » désigne le manuel de surveillance de l'autorité ; « sysc » désigne le manuel de référence des systèmes et des contrôles des dispositions de la haute direction de l'autorité ; « le tribunal » désigne le tribunal supérieur (chambre des impôts et de la chancellerie) ; et « trup » désigne le pack utilisateur de déclaration des transactions, les directives de l'autorité sur la déclaration des transactions qui ont été publiées en plusieurs versions. la version 1 est entrée en vigueur en novembre 2007 ; la version 2 est entrée en vigueur le 21 septembre 2009 ; la version 3 est entrée en vigueur le 1er mars 2012 ; et la version 3.1 est entrée en vigueur le 6 février 2015. 8 4. faits et questions contexte 4.1. Sigma est, et était pendant la période pertinente, une société de bourse agréée par l'autorité. il fournit à ses clients une gamme de services, y compris l'accès aux bourses mondiales via sa plateforme de trading. 4.2. au cours de la période concernée, la quasi-totalité Sigma les transactions de ont été effectuées par des clients donnant instruction à Sigma courtier par téléphone, e-mail ou messagerie Bloomberg, avec seulement très peu de clients utilisant un accès direct au marché. 4.3. en décembre 2014, Sigma élargi son activité, au-delà de son service de base de f&o fourni aux fonds et aux institutions, et a établi son bureau cfd qui proposait des cfd et des spread-bets à une clientèle composée en grande partie de particuliers fortunés. 4.4. afin de développer l'activité du cfd desk, début 2015, Sigma recruté plusieurs courtiers ayant leur propre clientèle établie, dont la rémunération était très largement déterminée par les niveaux de commissions qu'ils généraient plutôt que par un salaire de base fixe. 4.5. le nombre de transactions cfd exécutées par Sigma augmenté régulièrement suite à la mise en place du cfd desk en décembre 2014. au premier trimestre 2015, Sigma exécuté 1911 transactions, ce nombre est passé à 5 757 transactions au premier trimestre de 2016. malgré avoir jusqu'à 100 positions ouvertes par jour d'ici 2016, Sigma la surveillance commerciale de est restée entièrement manuelle; ni les outils de surveillance électronique automatique, ni les logiciels de base de gestion des dossiers n'ont été utilisés pour faciliter la surveillance de l'activité de négociation ou pour conserver une piste d'audit. par conséquent, Sigma n'a pas identifié les transactions potentiellement suspectes. 4.6. en janvier 2016, l'autorité a pris connaissance d'anomalies de déclaration des Sigma , conduisant à la découverte que Sigma n'avait signalé aucune des transactions de cfd sur actions et de paris sur spread qu'il avait exécutées avec ses clients depuis la création de son bureau de cfd en décembre 2014, et qu'il n'avait jamais soumis de plainte à l'autorité. une visite de supervision à Sigma en juin 2016, a identifié d'autres motifs de préoccupation quant à savoir si Sigma était conforme aux normes réglementaires. 4.7. le 12 août 2016, en réponse aux préoccupations identifiées par la supervision, Sigma a volontairement demandé à l'autorité l'imposition de certaines restrictions à ses autorisations relatives au bureau cfd. 9 Sigma systèmes et contrôles de la gouvernance du conseil d'administration 4.8. pendant la période concernée, le conseil était composé de trois administrateurs : simon tyson, qui a été agréé pour exercer les fonctions contrôlées par cf3 (directeur général), cf1 (administrateur) et cf11 (reporting en matière de blanchiment d'argent) ; matthew kent, qui a été agréé pour exercer la fonction contrôlée cf1 (administrateur) et steven tomlin, qui a été agréé pour exercer les fonctions contrôlées cf1 (administrateur) et cf10 (surveillance de la conformité). 4.9. pendant la période concernée, Sigma le conseil d'administration ne s'est pas réuni formellement et régulièrement. Sigmadécrit la tenue de réunions informelles avec «des discussions ad hoc tenues entre chaque directeur et d'autres membres du personnel supérieur». aucun procès-verbal officiel n'a été établi pour ces réunions. par conséquent, il n'existe aucune trace des participants, des questions discutées, de la nature des contestations ou des décisions prises. par conséquent, Sigma n'a pas été en mesure de démontrer le bon fonctionnement de son conseil d'administration ou son contrôle effectif des activités du cfd desk. 4.10. le conseil d'administration n'a pas non plus fonctionné en vertu d'un mandat décrivant ses procédures et responsabilités, ou de tout autre document similaire, par rapport auquel Sigma les administrateurs de pouvaient mesurer s'ils s'y conformaient et assuraient une surveillance efficace de la gouvernance. informations de gestion 4.11. lors des réunions du conseil d'administration au cours de la période concernée, ils n'ont pas reçu d'informations de gestion structurées leur permettant de comprendre l'activité du cfd desk, de sorte que ses activités puissent être passées en revue, tout problème identifié et toute mesure corrective proposée et surveillé. Sigma n'a pas été en mesure de fournir à l'autorité des dossiers du conseil d'administration ou des notes d'information, ou des enregistrements de toute occasion où des employés, tels que ceux travaillant en conformité, avaient informé les membres du conseil d'administration des opérations du bureau cfd. 4.12. Au cours de la période pertinente, le Conseil n'a reçu aucun rapport écrit officiel du CF10 ou du CF11 sur des questions relatives à leurs domaines de surveillance. S'ils ont fourni des exposés oraux au Conseil, il n'y a pas de compte rendu adéquat de ce qui a été dit ou des décisions qui ont été prises pour faire avancer les préoccupations soulevées, car aucun procès-verbal n'a été rédigé.. 10 4.13. À partir de janvier 2015, un membre du personnel de la direction de la conformité a produit des mises à jour trimestrielles destinées au conseil d'administration, décrivant en grande partie les actions requises. Mais rien ne prouve que le Conseil a utilisé ces mises à jour efficacement pour suivre et superviser les progrès sur les sujets de préoccupation qui ont été soulevés.. 4.14. Sigma tenu un registre des risques, mais rien ne prouve que le conseil, officiellement ou officieusement, ait utilisé le registre efficacement pour surveiller et superviser les risques pour l'entreprise. Par exemple, un risque entré en décembre 2014 était un manque de politiques et de procédures à jour et/ou complètes. le contrôle en place pour faire face à ce risque était censé être que des procédures étaient en place ou en cours de mise en place pour s'assurer Sigma était conforme aux exigences réglementaires en vigueur. ce risque a été classé comme « critique », ce que le registre des risques a défini comme une « probabilité élevée de censure réglementaire et/ou de mesures correctives nécessitant des dépenses ou des délais importants ». le registre des risques l'a enregistré comme un risque élevé qui doit faire l'objet d'un audit. malgré la gravité de ces préoccupations, rien ne prouve qu'au cours de la période pertinente, le conseil ait surveillé ce risque ou enregistré les mesures prises en vue de la mise en place de politiques globales. 4.15. que des travaux de réparation étaient nécessaires à l'égard de Sigma La gouvernance de , ainsi que ses politiques et procédures concernant certains aspects de son activité, y compris le bureau cfd, avaient été définies dans une note envoyée par un haut responsable Sigma employé à messieurs tyson, tomlin et kent le 28 novembre 2014. la note mentionnait, entre autres, la nécessité de : a) « revoir et mettre à jour [ Sigma 's] manuel de conformité et toutes les politiques associées (pour approbation par le conseil) pour s'assurer que les obligations et les CFD sont inclus » ; b) « revoir les principales politiques/procédures de conformité, y compris le plan de surveillance de la conformité (en particulier dans le contexte des nouvelles activités) » ; c) « recommander (et, si nécessaire, aider à la mise en œuvre de) procédures/pratiques de gouvernance appropriées pour [ Sigma ] tant au niveau du conseil d'administration que des comités, y compris les organigrammes/structures et le flux d'informations » ; et d) sous l'intitulé cfd desk, « avancement/rédaction de tous les documents/accords de tiers ainsi que de toutes les politiques et procédures internes de conformité/risque ». 4.16. bien que ces préoccupations aient été portées directement à l'attention du conseil, rien ne prouve qu'il ait cherché à suivre les progrès dans l'un de ces domaines de manière structurée 11 , ou pas du tout, ou à demander des mises à jour régulières aux membres du personnel délégués pour effectuer ces tâches. Attribution et exercice des fonctions contrôlées 4.17. Bien que les fonctions contrôlées visées au paragraphe 4.8 ci-dessus aient été nominalement attribuées aux administrateurs du Conseil, elles ont été attribuées sans tenir compte des capacités, de la formation ou de l'expérience antérieure de chaque administrateur. 4.18. m. tomlin a été nommé et a exercé la fonction contrôlée cf10 de Sigma à partir du 10 août 2008. il l'a fait avec réticence en raison de son manque d'expérience préalable du rôle de cf10, mais l'a néanmoins accepté car il n'y avait pas d'autre personne qualifiée au sein de Sigma faire cela. avant la visite de supervision, il n'avait, par exemple, reçu aucune formation sur la déclaration des transactions. 4.19. tout au long de la période concernée, les responsabilités de m. tomlin incluaient la supervision du desk cfd. M. Tomlin a expliqué lors d'un entretien avec l'autorité que, en raison de son expérience dans l'industrie, il avait été à l'aise pour assumer le rôle de cf10 en supervisant Sigma pour les affaires de f&o, mais il n'avait jamais été à l'aise de le faire pour les affaires du bureau du cfd. il l'avait vu comme une nécessité qui servait l'objectif pendant une période limitée jusqu'à ce qu'il puisse le transmettre à quelqu'un avec une expérience plus appropriée que lui-même. 4.20. M. Tyson a été nommé à la fonction contrôlée par CF11 et l'a exercée pendant la période pertinente, bien qu'il n'ait aucune qualification pertinente ou qu'il ait suivi une formation, par exemple en matière de SAR, de criminalité financière ou d'abus de marché, pour lui permettre de le faire correctement.. 4.21. En ce qui concerne les fonctions contrôlées par CF10 et CF11, M. Tyson a déclaré qu'il avait voulu que lui-même et M. Tomlin cessent d'exercer ces fonctions parce que « cela ne reflétait pas fidèlement qui faisait le travail au jour le jour et qui possédait les connaissances pertinentes au sein du cabinet ». 4.22. au-delà de l'attribution de ces fonctions contrôlées, il n'existait pas de répartition claire des responsabilités entre les administrateurs, par exemple au moyen d'une déclaration de responsabilités ou d'un contrat de travail, précisant les attentes de chaque administrateur dans l'exercice de leurs fonctions contrôlées, plus les différentes parties de Sigma c'est l'affaire. 12 4.23. À partir de 2009, M. Tyson s'est pleinement impliqué dans la gestion quotidienne de l'entreprise, M. Tomlin le faisant dans une moindre mesure.. 4.24. M. Kent a largement limité son implication dans l'entreprise aux décisions stratégiques et au développement de relations d'affaires. 4.25. Dans un e-mail envoyé par M. Tyson avec copie à M. Tomlin le 21 octobre 2014, avec pour objet « Re : Conformité et questions liées à la FCA », il a écrit « Re : Postes CF10 et CF11 - J'assumerai le poste CF10 tout en gardant le poste CF11 position. Il n'est pas proposé en échange ». Mais il n'y avait aucune clarification ou formalisation quant à savoir si cette proposition concernait toutes les responsabilités du CF10 ou celles liées uniquement au bureau CFD ou bien à partir de quand elle devait être effective.. 4.26. un autre e-mail envoyé par le conseil d'administration à tout le personnel en septembre 2015 annonçait que "simon tyson deviendra désormais responsable de la surveillance de la conformité (cf10) pour les deux Sigma courtage et Sigma Amériques ». 4.27. mais Sigma n'a pas notifié à l'autorité ni demandé son approbation pour un tel transfert de responsabilités pour l'exercice de la fonction cf10, et m. tomlin est resté la personne agréée pour exercer cette fonction pendant toute la période pertinente. évaluation des risques avant le démarrage des activités du cfd desk 4.28. les cfd et les spread-bets sont des produits à haut risque. leur nature à effet de levier les rend particulièrement attrayants pour ceux qui cherchent à commettre des abus de marché, y compris des délits d'initiés. Sigma reconnu cela. malgré cette évolution significative du profil de risque de l'activité, Sigma n'a pas effectué une évaluation adéquate des risques avant de se développer dans ce domaine d'activité à haut risque. 4.29. le conseil d'administration n'avait aucune expérience ou expertise préalable des cfd et des spread-bets et n'a pris aucune mesure pour se renseigner sur ces produits ou pour anticiper et gérer les risques associés. par exemple, les ressources de conformité à Sigma inchangée et aucune formation supplémentaire n'a été dispensée au personnel chargé de superviser cet aspect de Sigma c'est l'affaire. Surveillance de la conformité et délégation des responsabilités 4.30. Au cours d'un entretien avec l'Autorité, M. Tyson a reconnu sa propre compréhension limitée des activités du bureau CFD, mais a affirmé que la surveillance de ses activités avait été déléguée de manière appropriée aux employés des services juridiques et de 13 services de conformité. Mais ces délégations, telles qu'elles ont pu être faites, n'étaient pas clairement documentées, de sorte qu'il y avait une incertitude quant aux responsabilités qui avaient été déléguées et à qui. 4.31. l'un de ceux à qui m. tyson a déclaré que les responsabilités en matière de conformité avaient été déléguées était m a, un avocat principal qui avait exercé les fonctions de cf10 et cf11 alors qu'il travaillait dans des cabinets précédents qui offraient des cfd et des spread-bets à leurs clients. monsieur a rejoint Sigma à la mi-2014 d'abord en tant que consultant et en tant qu'employé permanent à partir de début 2015. un autre était un employé plus junior au sein du service de la conformité, monsieur b. 4.32. m. tyson a déclaré que « [m. a] avait deux rôles au sein du cabinet, l'un consistait à conseiller et à traiter toutes les questions juridiques dans le cadre de sa fonction d'avocat en exercice. l'autre consistait à conseiller, mettre en place et animer le service conformité au sein Sigma … en tant qu'entreprise, nous avons apporté ce que nous considérions à l'époque comme les compétences et les connaissances appropriées dans l'entreprise à la lumière de la nouvelle unité commerciale … ​​donc [m. a] ayant occupé cf10, cf11 fonctions dans [deux entreprises], nous avons estimé que les connaissances et l'expérience comme étant exactement ce dont nous avions besoin pour, en quelque sorte, combler le vide que nous avions ». m. tyson a observé « je pense que nous ne comptions pas sur steve [tomlin] pour remplir cette fonction [cf10]. nous nous sommes appuyés sur les cabinets externes de conseil en conformité avant d'embaucher [monsieur a] ». 4.33. Toutefois, M. A a déclaré à l'Autorité qu'il n'avait pas d'autre rôle en matière de conformité que celui de donner des conseils juridiques sur des questions réglementaires. Il a dit que son éventuel poste de responsable de la conformité avait été discuté, mais qu'il n'avait jamais accepté de le faire.. 4.34. m. tyson a déclaré qu'en ce qui concerne l'exercice de son rôle de cf11, pour la surveillance de Sigma du respect des règles de l'autorité sur les systèmes et les contrôles contre le blanchiment d'argent, il s'est fié à m. a pour le « quotidien de cela ». 4.35. Sigma n'a pas été en mesure de fournir à l'autorité une description de poste signée et convenue énonçant les responsabilités de monsieur a en matière de conformité ou de criminalité financière, les questions qui lui ont été déléguées par monsieur tomlin ou par le conseil d'administration, ou plus généralement en relation avec ses responsabilités pour les activités de le service conformité. un projet de contrat de travail a été échangé entre Sigma et monsieur a le 17 février 2015 qui décrivait son rôle de « general counsel & chief compliance officer ». la correspondance entre monsieur a et messieurs tyson, tomlin et kent en novembre 2014 démontre que monsieur a communiquait avec eux au sujet de questions juridiques et de conformité. 14 4.36. M. Tomlin a déclaré que le bureau CFD ne relevait pas entièrement de ses responsabilités CF10 et qu'il n'était pas impliqué dans les problèmes de conformité qui se posaient dans cette partie de l'entreprise.. il ne savait pas quels systèmes et contrôles étaient en place concernant la surveillance du bureau cfd ou quelles dispositions pratiques étaient en place pour enquêter sur les transactions potentiellement suspectes. il ne savait pas qui était responsable de la déclaration des transactions suspectes sur le bureau cfd, et n'était au courant d'aucune strs ou stors qui Sigma peut avoir soumis dans le cadre de ses activités. le bureau cfd était, a déclaré m. tomlin, "géré comme une société distincte par simon [tyson]". Sigmaservice conformité de 4.37. durant la période pertinente, monsieur b était le seul salarié Sigma service de conformité. il n'avait aucune expérience préalable des cfds, et considérait que ses responsabilités se limitaient à Sigma Les activités de fo&o. m. b a déclaré que le bureau de la cfd gérait ses propres problèmes de conformité, y compris la surveillance des abus de marché et la déclaration des transactions, « sur le bureau », les responsabilités quotidiennes de conformité étant réparties entre m. a et une personne, m. c, qui était impliquée dans la surveillance des risques pour le bureau cfd. il croyait que m. tyson approuvait l'arrangement. 4.38. monsieur a, cependant, a indiqué que monsieur b, en tant que responsable de la conformité, avait la responsabilité globale de la conformité et de la surveillance des abus de marché. monsieur c a nié la responsabilité de la surveillance des abus de marché et a déclaré qu'il s'agissait de la responsabilité de monsieur b, il a décrit son rôle comme consistant à prendre des décisions fondées sur le risque concernant l'effet de levier et les appels de marge et à assurer la liaison avec Sigma les contreparties de couverture. 4.39. quelle que soit la situation dans la pratique, ou la compréhension qu'ont les individus de leurs propres responsabilités ou de celles d'autrui, les dispositions n'étaient pas claires et confuses et aucune de ces dispositions ou répartitions des responsabilités n'était adéquatement documentée par Sigma. 4.40. rien ne prouve que le système de trading du cfd desk ait été utilisé par Sigma le service de conformité d' pour effectuer une surveillance en temps réel des échanges, et il n'y avait pas non plus de système de contrôle automatisé en place pour lui permettre d'effectuer une surveillance post-négociation efficace. Sigma n'a même pas utilisé un logiciel de gestion de base, tel qu'un tableur, pour faciliter le suivi de l'activité de négociation ou pour conserver une piste d'audit. 4.41. Sigma n'a pas recruté de personnel de conformité dûment qualifié ni dispensé la formation nécessaire aux personnes employées au sein du service de conformité et il est resté 15 insuffisamment doté de ressources tout au long de la période concernée pour lui permettre de surveiller de manière adéquate l'activité croissante du bureau cfd. les préoccupations concernant des ressources de conformité inadéquates et inefficaces n'ont pas été transmises efficacement et la situation n'a pas été corrigée. programme de surveillance de la conformité 4.42. pendant la période concernée, Sigma avait en place un document de politique appelé le programme de surveillance de la conformité (« cmp ») qui décrivait son objectif comme l'un des moyens par lesquels Sigma pourrait surveiller ses activités de manière périodique afin de s'assurer qu'il reste conforme à toutes les règles et réglementations pertinentes et d'identifier les domaines de faiblesse ou de non-conformité. 4.43. selon le cmp, à Sigma , "la surveillance est effectuée sur une base régulière et les résultats sont soumis à la haute direction pour examen et pour assurer une action rapide pour corriger toute lacune ou violation identifiée". 4.44. le cmp prévoyait également que « les constatations et les recommandations découlant de la surveillance effectuée soient transmises au conseil d'administration et à la direction hiérarchique, le cas échéant. le compliance officer rend compte mensuellement au comité de direction et inclut dans son rapport les éléments de suivi appropriés ». Sigma n'a pas été en mesure de démontrer qu'il respectait ces normes de déclaration et de surveillance. 4.45. le cmp a expliqué qu'il était divisé en tests distincts, qui ont été menés à quatre niveaux de fréquence différents : mensuel, trimestriel, semestriel et annuel pour refléter l'évaluation actuelle du risque opérationnel et réglementaire associé à chaque activité sous-jacente. il a observé qu'il était important de prouver l'application de Sigma 's cmp avec documentation à l'appui. 4.46. Parmi les nombreuses autres questions identifiées par le CMP dans son « programme de haut niveau pour 2014 », figuraient la surveillance trimestrielle des processus de blanchiment d'argent et de criminalité financière, pour inclure un examen d'un registre de signalement des activités suspectes et de la conduite du marché pour empêcher l'entreprise d'être un intermédiaire. des abus de marché et un suivi quotidien pour s'assurer que toutes les transactions effectuées par téléphone ont été enregistrées. 4.47. La section des normes commerciales du CMP a attribué à la «conduite du marché» une cote de risque moyenne en août 2014, avec une surveillance enregistrée comme trimestrielle, en donnant la raison à cela comme suit: «La FCA a soulevé des préoccupations dans les directives publiées, les publications de Market Watch et de nombreux discours qui toutes les entités réglementées sont, dans le climat actuel, plus à risque de conduire ou d'être un intermédiaire dans la réalisation d'abus de marché ». 16 4.48. Sigma n'a pas été en mesure de fournir de pièces justificatives pour prouver qu'un contrôle trimestriel des activités du bureau cfd avait eu lieu, comme prévu par le cmp, qui a ensuite été signalé au conseil d'administration ou à la haute direction. pendant la période concernée Sigma n'a pas surveillé les conversations téléphoniques, quotidiennement ou pas du tout. politiques du desk cfd et surveillance de la conduite des courtiers 4.49. Sigma n'a pas été en mesure de fournir à l'autorité une image claire des politiques et procédures, telles que les manuels de bureau, qu'elle avait mises en place en ce qui concerne les activités du bureau cfd au cours de la période concernée. de nombreux domaines qui auraient dû être couverts par des politiques écrites semblent n'avoir eu aucune politique écrite en place, et parmi les documents de politique fournis par Sigma , beaucoup n'ont pas indiqué quand elles ont été mises en œuvre ou quand elles ont pu être révisées, voire pas du tout. 4,50. voici des exemples de certaines de ces lacunes : • il n'y avait pas de procédure écrite formelle ou de politique en place concernant l'escalade ou la prise en compte des strs/stors du bureau cfd, Sigma la politique et la procédure de conduite sur le marché de faisaient référence uniquement aux procédures de signalement d'un DAS si une transaction suspecte était identifiée ; • pendant la période concernée, Sigma n'a surveillé aucune conversation téléphonique, contrairement à sa propre politique de conformité ; • il n'y avait pas de politiques écrites formelles en place interdisant l'utilisation d'appareils non enregistrés pour recevoir des instructions de Sigma clients de , ou toute formation dispensée sur les restrictions concernant l'utilisation d'appareils personnels ou l'utilisation de téléphones personnels pour communiquer avec les clients, plaçant ainsi Sigma en violation des cobs 11.8.5ar ; • en conséquence, à l'occasion, les courtiers du bureau cfd utilisaient des applications de chat cryptées sur leurs appareils mobiles personnels pour communiquer avec les clients et prendre leurs commandes à l'insu ou sans l'approbation de la conformité. 4.51. Au cours de la période pertinente, il y avait des exemples d'arrangements concernant certains courtiers sur le bureau CFD qui auraient dû être supervisés et surveillés, si des politiques et procédures appropriées avaient été en place. Les courtiers du bureau CFD avaient des accords de procuration ("PoA") avec les clients, qui n'étaient ni déclarés comme un conflit d'intérêts, ni contrôlés par la conformité. 17 un courtier du bureau cfd avait un pouvoir sur le compte de trading d'un membre de la famille, de qui il avait reçu des prêts d'un montant total de plus de 100 000 £ au cours de la période concernée. ces prêts n'ont pas été comptabilisés dans Sigma Les cadeaux et incitations de s'enregistrent ou sont signalés à la conformité. rémunération à la commission 4.52. dans le contexte de ces carences de Sigma Les politiques de , sa structure de rémunération basée sur les commissions ont incité les courtiers du desk cfd à se concentrer sur leur activité de trading, au détriment potentiel de la promotion de l'identification et de l'escalade des abus de marché potentiels. les courtiers du bureau cfd ne recevaient pas de salaire, mais avaient droit à jusqu'à 60 % du revenu net généré par leurs clients sous forme de commission. 4.53. Bien que ces structures de rémunération ne soient pas rares dans le secteur, elles peuvent entraîner des conflits qu'il convient d'atténuer. par exemple, les courtiers qui dépendent largement des revenus de commissions peuvent être réticents à faire remonter les préoccupations concernant les transactions effectuées par des clients générant des revenus élevés. des politiques et procédures de réception claires et une surveillance régulière de la conformité peuvent atténuer le risque que les opérations suspectes ne soient pas signalées de manière appropriée. pendant la période concernée Sigma manquait d'un tel suivi. ces conflits étaient encore exacerbés par le fait que de nombreux courtiers du desk cfd entretenaient des relations personnelles étroites avec leurs clients, parmi lesquels, comme dans l'exemple ci-dessus, des courtiers recevant des prêts personnels non déclarés à Sigma. 4.54. en outre, les seuls revenus de m. tomlin provenant de Sigma pendant une grande partie de la période pertinente, les activités de courtage provenaient de ses activités commerciales, créant un conflit potentiel supplémentaire dans l'exercice de sa fonction cf10 qui aurait dû être géré de manière appropriée. Déclaration des transactions 4.55. Au cours de la période pertinente, la SUP 17 et les directives du Transaction Reporting User Pack (« TRUP ») exigeaient que les entreprises concluant des transactions à déclarer envoient des rapports de transaction exacts et complets à l'Autorité en temps opportun. Ces déclarations de transactions aident l'Autorité à atteindre son objectif de protection et de renforcement de l'intégrité du système financier britannique en l'aidant à identifier les situations d'abus de marché potentiels. Chaque rapport de transaction doit inclure, entre autres 18 éléments : des informations sur l'instrument financier négocié, l'entreprise qui effectue la transaction, l'acheteur et le vendeur, ainsi que la date et l'heure de la transaction. 4.56. trup (version 3.1 en vigueur à partir du 6 février 2015) à la section 10.1 contient les indications suivantes concernant les obligations d'une entreprise concernant l'intégrité des données : « nous nous attendons à ce que les contrôles et les processus d'examen de l'entreprise incarnent le principe 3 et se conforment aux obligations sysc. pour y parvenir, les entreprises doivent valider l'exactitude et l'exhaustivité des rapports qu'elles soumettent à la fca en testant de manière approfondie leurs processus de reporting complets et en effectuant régulièrement des «rapprochements de transactions de bout en bout». nous considérons qu'un "rapprochement de bout en bout" signifie le rapprochement des enregistrements et des données de négociation du front-office d'une entreprise avec les rapports qu'elle soumet à son ou ses bras et avec des échantillons de données extraits de la base de données des rapports sur les transactions de la fca (voir section 10.1.1 .).” 4.57. rubrique 10.1.1. déclare que : « pour aider à vérifier que les rapports nous ont été soumis avec succès, les entreprises peuvent demander un échantillon de leurs rapports de transaction en utilisant un formulaire en ligne sur notre site Web. […] nous encourageons les entreprises à utiliser cette fonctionnalité de temps à autre dans le cadre de leurs processus d'examen et de rapprochement. cela permet aux entreprises de comparer les rapports que nous recevons avec leurs propres dossiers de négociation en front-office et les rapports que les entreprises (ou leurs représentants) soumettent à leur(s) bras. les entreprises devraient également vérifier l'exactitude et l'exhaustivité des éléments de données individuels dans leurs déclarations de transactions, ainsi que leur conformité aux règles et exigences de déclaration des transactions, compte tenu des orientations que nous avons publiées. 4.58. pendant la période concernée, Sigma n'a pas utilisé cette facilité. 4.59. pendant toute la période concernée, Sigma a exécuté les transactions de ses clients sur les cfd et les produits de spread bet en utilisant une méthodologie de « principe d'appariement ». pour chaque transaction exécutée, deux transactions ont en fait été effectuées. alors que Sigma a signalé la première étape de la transaction, il n'a pas signalé la deuxième transaction côté client. 4.60. en février 2016, l'équipe de reporting des marchés (« mrt ») de l'autorité a écrit à Sigma énonçant les préoccupations que mrt avait identifiées concernant l'exhaustivité et l'exactitude des Sigma rapports de transaction. suite à ces communications, Sigma a chargé un cabinet d'information réglementaire spécialisé (cabinet a) d'examiner les rapports qu'il avait soumis à l'autorité sur un échantillon d'une semaine prélevé au début du mois, afin d'évaluer leur conformité aux règles du sup, chapitre 17. 19 4.61. en avril 2016, la société a a fait part de ses conclusions à Sigma et à l'autorité. alors que Sigma l'activité f&o de, gérée par monsieur tomlin, était conforme, les constatations ont révélé d'importants manquements au reporting des activités du desk cfd. ces défaillances comprenaient, entre autres : une inadéquation entre la description de l'instrument et le type de dérivé dans le cas de 1 314 des 1 346 cfd rapportés, à partir d'un échantillon d'une semaine. la description se terminait par "sb" indiquant un pari sur spread, bien que toutes ces transactions aient été des couvertures cfd contre une société de courtage ; les cfd ont été rapportés en devise gbp bien que le prix indiqué reflète le penny auquel l'action s'est négociée (par exemple, barclays plc a rapporté à 164,56 £ au lieu de 164,56 pence). Les prix des actions au Royaume-Uni doivent être divisés par 100 dans la plupart des cas avant d'être déclarés dans la devise principale. ce problème a touché 1 257 cfd sur 1 346, à partir d'un échantillon d'une semaine ; et bien que l'entreprise a ait pu faire correspondre les 383 transactions cfd de Sigma données brutes aux transactions acceptées par l'autorité, à partir d'un échantillon d'un jour, ces transactions ne représentaient que la part de couverture de Sigma l'activité cfd de et ses cfd côté client n'étaient pas signalés comme requis. 4.62. en particulier, le fait de ne pas déclarer les CFD côté client a une incidence importante sur la capacité de l'autorité à effectuer une surveillance efficace. sans rapports de transaction côté client, le mrt est incapable de différencier les transactions effectuées par chaque individu et reçoit une image incomplète de l'activité de négociation de chaque individu qui peut avoir été menée dans un certain nombre d'entreprises, ou même de toute activité par des clients qui ne comptes détenus à Sigma. 4.63. M. Tyson a dit à l'autorité que Sigma l'incapacité de signaler les cfd côté client était "un véritable malentendu" remontant à la création du bureau cfd. 4.64. pendant la période concernée, Sigma omis de déclarer, en violation de sup 17.1.4r, ou de déclarer avec précision, en violation de sup 17.4.1 eu/sup 17 annexe 1 eu, environ 56 000 transactions. Déclaration d'opérations suspectes – DOS et STOR 4.65. Depuis le début de la Période pertinente jusqu'au 2 juillet 2016, le SUP 15.10.2 R prévoyait qu'une entreprise qui arrange ou exécute une transaction avec ou pour un client et qui a des motifs raisonnables de soupçonner que la transaction pourrait constituer un abus de marché 20 doit notifier au Autorité sans délai ; par la suite et pendant le reste de la période pertinente, l'article 16, paragraphe 2, de l'EU MAR prévoyait un effet similaire en ce qui concerne à la fois les ordres et les transactions suspects. 4.66. Sigma n'avait pas compris ses obligations réglementaires en matière d'abus de marché et en particulier la différence fondamentale entre le régime str/stor et le régime sar. Sigma n'a pas mis en place de politiques ou de procédures adéquates ni dispensé de formation pour permettre au personnel d'identifier et de signaler les transactions suspectes. en conséquence, il y avait une incertitude et un malentendu généralisés parmi Sigma personnel quant aux obligations réglementaires en matière d'abus de marché, quelles transactions doivent être considérées comme suspectes, quand ces transactions doivent être transmises et à qui. Escalade des préoccupations concernant les transactions suspectes 4.67. Au cours de la période pertinente, il n'y avait aucune procédure ou politique formelle en place concernant l'escalade ou l'examen des transactions suspectes. La coutume informelle mais largement acceptée pour identifier les transactions suspectes sur le bureau CFD impliquait que le personnel de la réception communique verbalement ses soupçons aux membres supérieurs du bureau CFD, qui prendraient un point de vue personnel avant de décider de soulever la question verbalement avec M. Tyson. La tenue de registres était en grande partie inexistante; les discussions autour d'une transaction suspecte n'ont pas été enregistrées, y compris la justification de toute décision de ne pas soumettre de STR/STOR. procédures écrites pour la remontée d'opérations suspectes 4.68. en mai 2015, un trader senior du desk cfd a communiqué par un bref e-mail au desk cfd que les opérations suspectes devaient lui être signalées par écrit avant qu'il n'en discute avec messieurs a et c ; cependant, aucune directive d'accompagnement n'a été délivrée à l'un des courtiers pour leur permettre de comprendre comment reconnaître une transaction suspecte. malgré cet apparent changement de procédure à Sigma , les courtiers du desk cfd n'ont effectué que huit escalades de ce type entre cette date et la fin de la période concernée. 4.69. pendant la période concernée, Sigma n'a soumis aucune plainte à l'autorité. 4,70. dans une correspondance avec l'autorité en mai 2016, Sigma décrit les responsabilités prétendument confiées à m. c pour le suivi « en temps réel » du desk cfd, déclarant qu'il avait : « une vue consolidée via la plateforme et passe en revue toutes les transactions des clients au cours de la journée ; la plate-forme de négociation produit un rapport de fin de journée de toutes les transactions ainsi que les profits et pertes associés, que [m. c] examine quotidiennement ; [mr 21 c] signalera toute transaction suspecte à la conformité pour une évaluation plus approfondie ; [m. c] est secondé par [une personne senior en technologie et opérations] qui assume ce rôle en son absence. mais ces responsabilités n'étaient enregistrées dans aucun des Sigma les politiques ou procédures de ; et nulle part ils n'ont été formellement désignés à m. c. 4.71. Lors d'un entretien avec l'Autorité, M. C a nié la responsabilité de la surveillance des abus de marché, affirmant qu'il s'agissait de la responsabilité de M. B. préparatifs pour l'introduction de l'ue mar 4.72. Vers la fin de la période concernée, le 3 juillet 2016, le règlement sur les abus de marché est entré en vigueur et a introduit des garanties et des responsabilités supplémentaires pour les sociétés de courtage dans la gestion des risques d'abus de marché. Sigma n'a pris aucune mesure préparatoire à l'introduction de l'eu mar, malgré l'importance fondamentale de l'eu mar pour l'identification, la prévention et la détection des abus de marché et l'autorité publiant des communications rappelant aux entreprises leurs obligations au titre de l'eu mar. bien qu'un membre pertinent de Sigma le personnel de a suivi un cours concernant la mise en œuvre de l'eu mar, il n'y a eu aucune présentation, annonce ou communication formelle au sein de Sigma sur les changements apportés au régime str en juillet 2016 qui ont résulté de l'introduction de la mar eu. Surveillance post-marché sur le desk CFD 4.73. Au cours de la période pertinente, il y avait confusion quant à savoir qui était responsable de la surveillance post-négociation pour identifier les activités de négociation potentiellement suspectes, y compris les abus de marché. En pratique, personne ne remplissait ce rôle. Il n'y avait aucune politique ou procédure décrivant la surveillance post-négociation à entreprendre sur le bureau des CFD, et aucun seuil, paramètre ou critère pour aider le personnel à identifier les ordres ou transactions suspects.. 4.74. À partir de mars 2016, le service Conformité a commencé à effectuer une surveillance post-négociation mensuelle des transactions F&O, mais aucune surveillance post-négociation n'a été effectuée en ce qui concerne le desk CFD. 4,75. Sigma Le fait que s'appuyait sur la surveillance manuelle de son trading de CFD, sans bénéficier d'outils d'analyse ou de gestion de cas appropriés, a entravé sa capacité à détecter les types d'activités suspectes et à identifier efficacement les schémas. compte tenu du volume quotidien de transactions exécutées par le desk cfd, Sigma aurait dû mettre en place une solution interne pour rassembler les données commerciales et suivre et évaluer les suspicions émergentes. 22 revue de back-book pour strs / stors 4.76. en février 2017, Sigma a établi un panel chargé de procéder à un examen de toutes les transactions qui avaient eu lieu sur le bureau cfd au cours de la période concernée afin de déterminer si des notifications str ou stor requises à l'autorité ("le panel"). le panel était composé de quatre personnes dont le membre nouvellement recruté du service conformité. 4.77. d'abord, Sigma utilisé un logiciel automatisé de surveillance des abus de marché pour signaler les transactions qui méritaient d'être examinées selon des paramètres qui avaient été approuvés par la personne versée dans l'art pour être utilisés par le logiciel actuel de surveillance des transactions du bureau cfd. ce processus a signalé 1 621 transactions. d'autre part, une première revue des opérations signalées a été réalisée par un senior du desk cfd et un senior, nouvellement recruté, du service conformité. troisièmement, le panel a examiné l'analyse initiale en conséquence pour définir les termes de référence. 4.78. l'examen par le panel a abouti à l'identification de 97 transactions ou commandes suspectes au cours de la période concernée, qui auraient probablement été collectivement signalées à l'autorité comme 24 strs/stors, dont aucune n'avait été identifiée auparavant par Sigma comme potentiellement suspect. certaines de ces évaluations de notification ont cependant été faites avec l'avantage d'informations qui n'auraient pas été disponibles pour Sigma au moment des transactions ; tels que le comportement commercial ultérieur ou les comptes ayant fait l'objet de demandes d'informations de la part de l'autorité. Sigman'a pas suggéré qu'une proportion importante n'aurait été identifiable qu'avec du recul. Rapports d'activités suspectes 4.79. Les SAR font partie d'un régime en vertu duquel toute activité suspecte liée au blanchiment d'argent ou à des biens criminels est signalée à l'unité britannique de renseignement financier de la National Crime Agency. sars soumis 4,80. pendant la période pertinente, seuls deux sars ont été soumis par Sigma à l'agence nationale du crime. aucun strs ou stors n'a été soumis à l'autorité malgré au moins un des sras relatif à une transaction suspecte. 23 5. DÉFAILLANCES 5.1. Les dispositions légales et réglementaires pertinentes au présent Avis sont mentionnées en Annexe A. 5.2. Le SUP 17.1.4R prévoyait que : « Une entreprise qui exécute une transaction : sur tout instrument financier admis à la négociation sur un marché réglementé ou un marché prescrit (que la transaction ait été effectuée ou non sur un tel marché) ; ou dans tout instrument dérivé de gré à gré dont la valeur est dérivée de, ou qui dépend d'une autre manière, d'un instrument financier lié à une action ou à une dette qui est admis à la négociation sur un marché réglementé ou sur un marché prescrit ; doit déclarer les détails de la transaction à l'Autorité. 5.3. La SUP 17.4.1EU prévoyait que : « Les déclarations de transactions effectuées conformément aux articles 25(3) et (5) de MiFID doivent contenir les informations spécifiées dans la SUP 17 Annexe 1 EU qui sont pertinentes pour le type d'instrument financier en question et qui la FCA déclare n'est pas déjà en sa possession ou n'est pas à sa disposition par d'autres moyens. 5.4. SUP 17 Annexe 1 UE définit le contenu minimum d'une déclaration de transaction, y compris les identificateurs de champ et les descriptions. 5.5. pendant la période concernée, Sigma omis de déclarer, en violation de sup 17.1.4r, ou de déclarer avec précision, en violation de sup 17.4.1 eu/sup 17 annexe 1 eu, environ 56 000 transactions. 5.6. sup 15.10.2r prévoyait que : "une entreprise qui organise ou exécute une transaction avec ou pour un client et qui a des motifs raisonnables de soupçonner que la transaction pourrait constituer un abus de marché doit en informer la fca sans délai." 5.7. du 1 décembre 2014 au 2 juillet 2016, Sigma a enfreint sup 15.10.2r en omettant de signaler 17 strs à l'autorité. 5.8. l'article 16 (2) mar ue dispose que : 24 « toute personne organisant ou exécutant professionnellement des transactions doit établir et maintenir des dispositifs, systèmes et procédures efficaces pour détecter et signaler les ordres et transactions suspects. lorsqu'une telle personne a des motifs raisonnables de soupçonner qu'un ordre ou une transaction sur tout instrument financier, qu'il soit passé ou exécuté sur ou en dehors d'une plate-forme de négociation, pourrait constituer une opération d'initié, une manipulation de marché ou une tentative d'opération d'initié ou de manipulation de marché, elle en informe l'autorité compétente compétente [de l'État membre dans lequel ils sont immatriculés ou ont leur siège social] sans délai ». 5.9. du 3 juillet 2016 au 12 août 2016, Sigma a enfreint l'article 16, paragraphe 2, de la mar eumar en omettant de signaler 7 faits à l'autorité. 5.10. Le principe 3 prévoit qu'une entreprise doit prendre des précautions raisonnables pour organiser et contrôler ses affaires de manière responsable et efficace, avec des systèmes de gestion des risques adéquats. 5.11. en violation du principe 3, Sigma ne disposait pas de systèmes et de contrôles formels ou adéquats pour permettre à son conseil d'administration d'examiner de manière structurée les activités commerciales du cfd desk. en particulier, Sigma n'a pas : (1) tenu les réunions du conseil d'administration avec une régularité suffisante pour permettre un contrôle efficace des activités commerciales du cfd desk par ses administrateurs ; (2) conserver des procès-verbaux du conseil d'administration qui enregistrent les participants, les questions discutées, la nature des défis posés et les décisions prises, suffisants pour démontrer une surveillance efficace du bureau cfd par ses administrateurs ; (3) obtenir et diffuser aux membres du conseil préalablement à ses réunions, des informations de gestion adéquates concernant les activités du desk cfd, suffisantes pour permettre à ses activités d'être examinées efficacement par ses administrateurs, et tout sujet de préoccupation identifié, contesté et tout mesures correctives proposées, suivies ; (4) entreprendre une évaluation adéquate des risques avant le début des activités commerciales du cfd desk, suffisante pour permettre à ses administrateurs d'examiner et de comprendre les exigences réglementaires et les risques de conduite sur le marché associés à ces activités, et de se préparer en conséquence ; (5) veiller à ce que les administrateurs responsables de la surveillance de la conformité et des rapports sur le blanchiment d'argent disposent des compétences et de la formation nécessaires pour exercer et exercent efficacement ces fonctions ; 25 (6) surveiller et s'assurer raisonnablement des ressources adéquates et du bon fonctionnement du service de conformité, y compris la mise en œuvre des politiques et procédures, en ce qui concerne les activités du bureau cfd. 5.12. également en violation du principe 3, Sigma n'a pas mis en place une fonction de conformité efficace. en particulier, Sigma a omis de : (1) enregistrer et surveiller de manière adéquate l'exécution de celles des responsabilités de m. tomlin, comme cf10 (surveillance de la conformité), qu'il avait déléguées à Sigma le directeur général de, m. tyson ; (2) enregistrer et communiquer de manière adéquate les rôles et responsabilités du personnel de son service de conformité et des personnes employées au bureau du cfd qui ont participé à certaines activités liées à la conformité, de sorte qu'elles soient claires et bien comprises ; (3) s'assurer que le service de la conformité a mis en place des politiques et des procédures adéquates en ce qui concerne la conduite des courtiers sur le bureau cfd, et que celles-ci ont été efficacement communiquées et surveillées ; (4) veiller à ce que les membres du personnel chargés de la déclaration des transactions reçoivent des politiques et des procédures claires, ainsi qu'une formation et des conseils suffisants, de sorte qu'ils puissent s'acquitter correctement de leurs responsabilités ; (5) s'assurer qu'il dispose de systèmes efficaces, y compris des lignes de déclaration claires et des politiques et procédures écrites, de sorte qu'il puisse se conformer à ses obligations de surveillance post-transaction, y compris l'escalade appropriée et rapide des transactions potentiellement suspectes sur le bureau cfd , et que ceux-ci sont restés efficaces au fur et à mesure que le volume des transactions du desk cfd augmentait ; (6) s'assurer qu'elle a pris des mesures préparatoires adéquates pour l'i