Financial Conduct Authority

aviso final para: Sunrise brokers llp número de referência da empresa: 208265 endereço: 5 churchill place, london, e14 5ª data 12 de novembro de 2021 1. ação 1.1 pelos motivos apresentados neste aviso final, de acordo com a seção 206 da lei de serviços e mercados financeiros de 2000 (“a lei ”), a autoridade de conduta financeira (“a autoridade”) impõe Sunrise corretores llp (“ Sunrise ” ou “a empresa”), uma penalidade financeira de £ 642.400, dos quais £ 407.273 são restituição. 1.2 Sunrise concordou em resolver este assunto e se qualificou para um desconto de 30% (estágio 1) de acordo com os procedimentos executivos de liquidação da autoridade. se não fosse por esse desconto, a autoridade teria imposto uma penalidade financeira de £ 743.200 em Sunrise. 2. RESUMO DAS RAZÕES 2.1 A luta contra o crime financeiro é uma questão de importância internacional e faz parte do objetivo operacional da Autoridade de proteger e melhorar a integridade do sistema financeiro do Reino Unido. As empresas autorizadas correm o risco de serem abusadas por aqueles que procuram praticar crimes financeiros, como transações fraudulentas e lavagem de dinheiro. Portanto, é imperativo que as empresas tenham sistemas eficazes e 1 controles para identificar e mitigar o risco de seus negócios serem usados ​​para tais fins, e que ajam com a devida habilidade, cuidado e diligência para aderir aos sistemas e controles que possuem. implementados, a fim de avaliar, monitorar e gerenciar adequadamente o risco de crime financeiro. 2.2 entre 17 de fevereiro de 2015 e 4 de novembro de 2015 (o "período relevante"), Sunrise : a) tinham sistemas e controles inadequados para identificar e mitigar o risco de serem usados ​​para facilitar negociações fraudulentas e lavagem de dinheiro em relação a negócios introduzidos por quatro entidades autorizadas conhecidas como grupo solo, violando assim o princípio 3; e b) não exerceu a devida habilidade, cuidado e diligência na aplicação de suas políticas e procedimentos de AML e não avaliou, monitorou e mitigou adequadamente o risco de ser usado para facilitar o crime financeiro em relação ao comércio individual, o pagamento elysium e o comércio alemão (juntos “o negócio do grupo individual”), violando assim o princípio 2. 2.3 os clientes individuais eram empresas offshore, incluindo entidades incorporadas da Malásia e vários planos de pensão individuais 401(k) dos EUA, anteriormente desconhecidos Sunrise . eles foram introduzidos pelo grupo solo, que pretendia fornecer serviços de compensação e liquidação como custodiante para clientes dentro de uma rede fechada, por meio de uma plataforma de negociação e liquidação personalizada no balcão (“otc”) conhecida como brokermesh. os clientes solo eram controlados por um pequeno número de indivíduos, alguns dos quais haviam trabalhado para o grupo solo, sem acesso aparente a fundos suficientes para liquidar as transações. 2.4 durante o período relevante, em nome dos clientes individuais, Sunrise executou negociações de ações com dividendos no exterior no valor de aproximadamente £ 25,4 bilhões em ações dinamarquesas e £ 11,2 bilhões em ações belgas, e recebeu comissão de £ 466.652 durante o período relevante. 2.5 O Solo Trading foi caracterizado por um suposto padrão circular de negociação de ações OTC de valor extremamente alto, acordos de empréstimo de títulos back-to-back e transações a termo, envolvendo ações da UE no último dia de cumdividendo ou próximo a ele. Após o suposto Cum-Dividend Trading que ocorreu em dias designados, os mesmos negócios foram posteriormente revertidos ao longo de vários dias ou semanas para neutralizar as aparentes posições acionárias (o “Unwind Trading”). 2 2.6 as supostas negociações otc executadas por Sunrise on brokermesh não teve acesso à liquidez das bolsas públicas, mas as supostas negociações foram concluídas em questão de minutos, quase invariavelmente, e representaram até 20% das ações em circulação em empresas listadas na bolsa de valores dinamarquesa e até 9,6 % das ações equivalentes belgas. os volumes também equivaliam a uma média de 36 vezes e 22 vezes o volume de todas as ações dinamarquesas e belgas, respectivamente, negociadas nas bolsas europeias, na última data relevante de negociação de dividendos. 2.7 a investigação e as conclusões da autoridade em relação à suposta negociação são baseadas em uma série de informações, incluindo, em parte, análise de dados de relatórios de transações, material recebido de Sunrise , o grupo solo e cinco outras corretoras que participaram da negociação individual. o volume combinado da suposta negociação com dividendos entre as seis corretoras foi entre 15%-61% das ações em circulação nas ações dinamarquesas negociadas e entre 7%-30% das ações em circulação nas ações belgas negociadas. estes volumes são considerados implausíveis, especialmente em circunstâncias em que existe a obrigação de divulgar detentores de mais de 5% das ações cotadas na Dinamarca e na Bélgica. 2.8 como corretora de negociações de ações, Sunrise executou a suposta negociação com dividendos e a suposta negociação de desenrolamento. no entanto, a fca acredita que é improvável que Sunrise teria executado tanto as supostas negociações com dividendos quanto as supostas negociações de desenrolar para o mesmo cliente individual na mesma ação nas negociações do mesmo tamanho e, portanto, é provável Sunrise viu apenas um lado do suposto comércio. além disso, a fca considera que os supostos empréstimos de ações e futuros vinculados à negociação individual provavelmente foram usados ​​para ofuscar e/ou dar legitimidade aparente ao esquema geral. embora haja evidências de que Sunrise estava ciente dos supostos empréstimos e contratos de ações, esses negócios não foram executados por Sunrise. 2.9 O objetivo da suposta negociação era para que o Grupo Solo pudesse providenciar a criação de Boletos de Aviso de Crédito de Dividendos (“DCAS”), que pretendiam mostrar que os Clientes Solo detinham as ações relevantes na data de registro do dividendo. Os DCAS foram, em alguns casos, usados ​​para fazer reivindicações de Imposto Retido na Fonte (“WHT”) das agências fiscais na Dinamarca e na Bélgica de acordo com os Tratados de Dupla Tributação. Em 2014 e 2015, o valor das reclamações WHT dinamarquesas e belgas feitas, que são atribuíveis ao Solo Group, foram de aproximadamente £ 899,27 milhões e £ 188,00 milhões, respectivamente. Em 2014 e 2015, das reclamações feitas, as autoridades fiscais dinamarquesas e 3 belgas pagaram aproximadamente £ 845,90 milhões e £ 42,33 milhões, respectivamente. 2.10 A Autoridade refere-se ao Solo Trading como 'suposto', pois não encontrou evidências de propriedade das ações pelos Clientes Solo, nem custódia das ações ou liquidação dos negócios pelo Grupo Solo. Isso, juntamente com os altos volumes de ações supostamente negociadas, é altamente sugestivo de crime financeiro sofisticado. 2.11 Sunrise a equipe dispunha de sistemas e controles inadequados para identificar e mitigar o risco de ser usado para facilitar o comércio fraudulento e a lavagem de dinheiro em relação aos negócios introduzidos pelo grupo individual. além disso, Sunrise a equipe não exerceu a devida habilidade, cuidado e diligência na aplicação de políticas e procedimentos de AML e não conseguiu avaliar, monitorar e mitigar adequadamente o risco de crime financeiro em relação aos clientes individuais e ao suposto comércio. 2.12 Sunrise não tinha políticas e procedimentos para avaliar adequadamente os riscos do negócio individual do grupo e falhou em avaliar os riscos envolvidos no comércio individual. isso resultou em um CDD inadequado sendo conduzido e uma falha no monitoramento adequado das transações e na identificação de transações incomuns. isso aumentou o risco de que a empresa pudesse ser usada para fins de facilitar o crime financeiro em relação ao comércio individual. 2.13 A forma como o Solo Trading foi conduzido, combinada com sua escala e volume, é altamente sugestiva de crime financeiro. As constatações da Autoridade também são feitas no contexto desta constatação e considerando que esses assuntos deram origem a investigações adicionais por parte de agências fiscais e/ou agências de aplicação da lei em outras jurisdições, conforme relatado publicamente. Embora a alegada má conduta subjacente do Grupo Solo não tenha resultado em nenhuma determinação de fraude, as investigações de agências fiscais e/ou agências de aplicação da lei estão em andamento em outras jurisdições. outras transações significativas e visitas da autoridade 2.14 além da negociação individual, Sunrise ignorou ou não percebeu uma série de bandeiras vermelhas em relação a uma negociação em uma ação alemã que executou em nome de um cliente corretor em 3 de setembro de 2015. as circunstâncias da integração e negociação relacionadas a esse cliente corretor deveriam ter induzido Sunrise considerar os sérios riscos de crimes financeiros 4 que esse negócio representava, principalmente porque foi executado com quase o dobro do valor de mercado prevalecente da ação. 2.15 Sunrise também aceitou um pagamento em 4 de novembro de 2015 de uma entidade sediada nos Emirados Árabes Unidos ligada ao grupo solo chamado elysium. esse pagamento foi fornecido pela elysium em relação a algumas dívidas pendentes devidas à empresa por clientes individuais. depois de receber uma oferta de pagamento por meio do grupo solo, Sunrise aceitou um pagamento de usd 108.000 da elysium sem ter ouvido falar da entidade antes e sem realizar nenhuma verificação de AML ou ter qualquer acordo em vigor. Sunrise aceitou este pagamento de elysium no mesmo dia a autoridade realizou uma visita não anunciada alertando Sunrise a possíveis problemas dentro do grupo solo. 2.16 em nenhum dos casos Sunrise identificar ou escalar quaisquer possíveis preocupações ou suspeitas de crimes financeiros. 2.17 a autoridade também visitou Sunrise em novembro de 2014, pouco antes do início do solo trading, como parte de seu trabalho para elevar os padrões no setor de corretagem. a autoridade avaliou os acordos de detecção de abuso de mercado e aml da empresa e colocou Sunrise notificando que seus controles de crimes financeiros e AML eram mais fracos do que o necessário. após a visita, a autoridade notificou Sunrise de uma série de áreas de preocupação e em resposta, Sunrise forneceu um programa de trabalho que incluiu uma revisão de sua estrutura de aml e kyc a ser concluída até julho de 2015. Sunrise falhou em realizar qualquer revisão aprofundada de seus controles de risco de crimes financeiros até abril de 2016. a comissão desta revisão foi motivada por considerações comerciais como Sunrise estava envolvido em discussões de aquisição com um comprador em potencial. violações e falhas 2.18 o princípio 3 exige que uma empresa tome cuidado razoável para organizar e controlar seus negócios de forma responsável e eficaz, com sistemas de gerenciamento de risco adequados. a autoridade considera que Sunrise violou este requisito durante o período relevante, pois suas políticas e procedimentos eram inadequados para identificar, avaliar e mitigar o risco de crime financeiro como Sunrise falhou em: a) fornecer orientação adequada sobre a obtenção e avaliação de informações adequadas ao integrar clientes, com referência ao objetivo e natureza pretendida do relacionamento comercial, o nível previsto e a natureza da atividade a ser realizada e quando seria apropriado indagar quanto à origem dos recursos; b) fornecer orientação adequada sobre a realização de avaliações de risco para clientes, incluindo os fatores de risco relevantes a serem levados em consideração para determinar o nível correto de cdd a ser aplicado, incluindo se o edd foi garantido; c) definir processos ou procedimentos adequados detalhando como conduzir o EDD, incluindo requisitos de monitoramento aprimorados para clientes de alto risco; d) fornecer orientação adequada sobre sua abordagem baseada em risco para conduzir CDD em novos clientes introduzidos por empresas autorizadas, onde a confiança pode ser depositada em documentos kyc fornecidos pelas empresas autorizadas para os novos clientes e detalhando as circunstâncias em que foi apropriado fazê-lo ; e) estabelecer quaisquer processos ou procedimentos formais detalhando como e/ou especificar as circunstâncias e frequência com que Sunrise deve monitorizar e documentar a atividade transacional do cliente, ao longo da sua relação com a empresa, de forma a avaliar a criminalidade financeira e os riscos de AML; e f) estabelecer procedimentos de escalonamento na identificação, gestão e documentação de crimes financeiros e riscos de AML. 2.19 a autoridade considera que durante o período relevante, Sunrise falhou em agir com a devida habilidade, cuidado e diligência, conforme exigido pelo princípio 2, na aplicação de suas próprias (limitadas) políticas e procedimentos de AML e na avaliação, monitoramento e gerenciamento dos riscos de crime financeiro a que estava exposto em relação aos negócios de grupos individuais. em particular Sunrise não conseguiu: a) agir prontamente na implementação de um programa de trabalho para corrigir as deficiências identificadas em sua função de conformidade após uma visita da autoridade em novembro de 2014; b) conduzir avaliações de risco adequadas ou devida diligência adequada ao assumir os negócios do grupo solo, o que significa que eles não foram identificados adequadamente como clientes de alto risco; 6 c) realizar CDD adequado ao integrar cada cliente individual, incluindo o objetivo e a natureza pretendida do relacionamento comercial, o nível previsto e a natureza da atividade a ser realizada e a fonte de fundos e/ou histórico comercial, a fim de fornecer uma base significativa para monitoramento de transações; d) realizar uma avaliação de risco para cada um dos clientes individuais, conforme exigido pelos documentos de compliance, e consequentemente não identificou que os clientes individuais apresentavam um risco maior de crime financeiro e que o EDD deveria ter sido concluído; e) realizar qualquer edd nos clientes individuais que apresentavam maior risco de branqueamento de capitais e posteriormente não identificar quais as medidas de edd que poderiam ter sido adequadas para a monitorização contínua dos clientes individuais; f) avaliar cada um dos clientes solo de acordo com os critérios de categorização estabelecidos no cobs 3.5.3 e/ou não registrar os resultados de tais avaliações, incluindo informações suficientes para apoiar a categorização, ao contrário do cobs 3.8.2r(2)(a) ; g) seguir sua própria política de compliance nesse Sunrise começou a negociar em nome dos clientes individuais antes de terem sido integrados; h) conduzir qualquer monitoramento de transação em andamento da negociação individual durante o período relevante; i) reconhecer várias bandeiras vermelhas com a suposta negociação individual, incluindo aquela Sunrise não considerou se era plausível e/ou realista que liquidez suficiente fosse obtida dentro de uma rede fechada de entidades para a escala e os volumes de negociação conduzidos pelos clientes individuais. da mesma forma, não considerar ou reconhecer que os perfis dos clientes individuais significavam que era altamente improvável que eles atendessem à escala e volume da negociação supostamente realizada e/ou não obtivessem pelo menos evidências suficientes da origem dos clientes fundos para satisfazer-se ao contrário; j) considerar adequadamente os riscos de crimes financeiros e de branqueamento de capitais no comércio alemão, em circunstâncias altamente sugestivas de potenciais crimes financeiros; 7 k) considerar adequadamente os riscos associados de crime financeiro e lavagem de dinheiro em relação ao pagamento do elysium, pelo qual a empresa aceitou um pagamento de aproximadamente usd 108.000 do elysium sem qualquer diligência ou acordo em vigor e logo após a autoridade ter realizado uma visita não anunciada alertando Sunrise às suas preocupações com o grupo solo; e l) fazer e manter registros adequados ou, em alguns casos, quaisquer registros escritos como prova do trabalho que possa ter realizado especificamente relacionado à consideração e discussão de crimes financeiros e questões de AML por Sunrise gerenciamento. 2.20 Sunrise As falhas da empresa merecem a imposição de uma penalidade financeira significativa. a autoridade considera as faltas particularmente graves pelas seguintes razões: 1. Sunrise integrou 142 clientes solo em um curto período de tempo, alguns dos quais provenientes de jurisdições que não tinham requisitos AML equivalentes aos do Reino Unido; 2. Sunrise as políticas e procedimentos de AML da empresa não eram proporcionais aos riscos do negócio que estava assumindo; 3. Sunrise falhou em revisar e analisar adequadamente os materiais kyc fornecidos pelos clientes solo ou fazer perguntas apropriadas de acompanhamento para bandeiras vermelhas nos materiais kyc; 4. mesmo depois de várias bandeiras vermelhas aparecerem, Sunrise falhou em realizar qualquer monitoramento contínuo, permitindo que os clientes individuais negociassem ações no total de aproximadamente £ 36,6 bilhões; 5. Sunrise foi notificada após a visita da autoridade em novembro de 2014 de que seus controles de crimes financeiros e AML eram mais fracos do que o necessário. no entanto, Sunrise falhou em melhorar e aplicar sistemas e controles AML apropriados e integrou os clientes individuais no mesmo mês que representou à autoridade que estava em conformidade; 6. Sunrise executou uma negociação em uma ação alemã, que era quase o dobro do preço da ação prevalecente, ignorando várias bandeiras vermelhas que eram altamente sugestivas de risco de crime financeiro; 8 7. Sunrise aceitou um pagamento do elysium após ser alertado para as preocupações da autoridade em relação ao grupo solo por uma visita não anunciada da autoridade em 4 de novembro de 2015; e 8. finalmente, nenhuma dessas falhas foi identificada ou escalada por Sunrise durante o período relevante. 2.21 tomadas em conjunto, essas falhas expostas Sunrise a riscos inaceitáveis ​​de crimes financeiros. consequentemente, para promover o objetivo operacional da autoridade de proteger e melhorar a integridade do sistema financeiro do Reino Unido, a autoridade impõe a Sunrise uma penalidade financeira de £ 642.400. 3. definições 3.1 as seguintes definições são usadas neste aviso: “Plano de pensão 401(k)” significa um plano de aposentadoria patrocinado pelo empregador nos Estados Unidos. os funcionários qualificados podem fazer contribuições antes dos impostos para o plano, mas são tributados nos saques da conta. um plano roth 401(k) é de natureza semelhante; no entanto, as contribuições são feitas após impostos, embora as retiradas sejam isentas de impostos. para o ano fiscal de 2014, o limite de contribuição anual foi de US$ 17.500 para um funcionário, mais uma contribuição adicional de recuperação de US$ 5.500 para pessoas com 50 anos ou mais. para o ano fiscal de 2015, os limites de contribuição foram de US$ 18.000 para um funcionário e a contribuição de recuperação foi de US$ 6.000. para uma análise mais detalhada, veja o anexo c; “regulamentos de 2007” ou “regulamento” significa os regulamentos de lavagem de dinheiro de 2007 ou um regulamento específico; “a lei” significa a lei de serviços e mercados financeiros de 2000; “aml” significa lavagem de dinheiro; “certificado AML” significa um formulário de introdução AML que é fornecido por uma empresa autorizada para outra. o formulário confirma que uma empresa regulada cumpriu as obrigações de cdd em relação a um cliente e autoriza outra empresa regulada a confiar nela de acordo com o regulamento 17; “autoridade” ou “fca” significa a autoridade de conduta financeira, conhecida antes de 1º de abril de 2013 como a autoridade de serviços financeiros; 9 “corretoras” significa as outras corretoras que concordaram com o grupo solo para realizar a negociação individual; “brokermesh” significa a plataforma eletrônica sob medida criada pelo grupo individual para que os clientes individuais enviem ordens para comprar ou vender ações à vista e para Sunrise e as corretoras para buscar liquidez e executar a suposta negociação; “cdd” significa medidas de due diligence do cliente, as medidas que uma empresa deve tomar para identificar cada cliente e verificar sua identidade e obter informações sobre o objetivo e a natureza pretendida do relacionamento comercial, conforme exigido pelo regulamento 5; “corretor de compensação” significa um intermediário com a responsabilidade de conciliar as ordens de negociação entre as partes da transação. normalmente, o corretor de compensação valida a disponibilidade dos fundos apropriados, garante a entrega dos títulos em troca de dinheiro conforme acordado no momento em que a transação foi executada e registra a transferência; “cobs” significa o guia de condução de negócios da autoridade; “documentos de conformidade” significa procedimentos de contratação de clientes baseados em risco para unidades de negócios v1, datado de 28 de abril de 2015; procedimentos de angariação de clientes baseados no risco para unidades de negócio, v2, datado de 27 de abril de 2015; política antilavagem de dinheiro v3, datada de 22 de janeiro de 2014; “manual de conformidade v2.doc” ou manual de conformidade datado de dezembro de 2013; formulário de certificado de introdução datado de 28 de abril de 2015; “cum-dividendo” significa quando um comprador de um valor mobiliário tem direito a receber o próximo dividendo programado para distribuição, que foi declarado, mas não pago. uma ação é negociada com dividendos até a data ex-dividendo, após a qual a ação é negociada sem seus direitos de dividendo; “negociação cum-dividendos” significa a suposta negociação que os clientes individuais realizaram onde as ações são cum-dividendos para demonstrar posições acionárias aparentes que teriam direito ao recebimento de dividendos, para fins de apresentação de reclamações; “custodiante” significa uma instituição financeira que detém valores mobiliários de clientes para custódia. eles também oferecem outros serviços, como administração de contas, 10 liquidações de transações, cobrança de dividendos e pagamentos de juros, suporte fiscal e câmbio; “dcas” significa recibos de aviso de crédito de dividendos. estes são preenchidos e apresentados às autoridades fiscais estrangeiras, a fim de recuperar o imposto pago sobre os dividendos recebidos; “depp” significa o manual de procedimentos e penalidades da autoridade; “arbitragem de dividendos” significa a prática de colocar ações em uma jurisdição fiscal alternativa em torno das datas de dividendos com o objetivo de minimizar os impostos retidos na fonte (wht) ou gerar reembolsos de wht. a arbitragem de dividendos pode incluir várias atividades diferentes, incluindo negociação e empréstimo de ações e negociação de derivativos, incluindo futuros e swaps de retorno total, projetados para proteger os movimentos no preço dos títulos nas datas dos dividendos; “tratado de dupla tributação” significa um tratado celebrado entre o país onde a renda é paga e o país de residência do beneficiário. os tratados de dupla tributação podem permitir a redução ou abatimento da alíquota aplicável; “edd” significa due diligence aprimorada, as medidas que uma empresa deve tomar em determinadas situações, conforme descrito no regulamento 14; “elysium” significa elysium global (dubai) limitada; “pagamento elysium” significa o c. usd 108.000 pagamento recebido por Sunrise de elysium em 4 de novembro de 2015 em relação a dívidas dos clientes solo para Sunrise ; “corretor de execução” significa um corretor que simplesmente compra e vende ações em nome de clientes. a corretora não aconselha os clientes sobre quando comprar ou vender ações; “bolsas europeias” significa locais de execução registrados, incluindo mercados regulamentados, sistemas de negociação multilateral, sistemas de negociação organizados e sistemas de negociação alternativos encapsulados no composto europeu da bloomberg; “guia de crimes financeiros” significa a orientação consolidada da autoridade sobre crimes financeiros, que é publicada sob o nome “crimes financeiros: um guia para empresas”. neste aviso, as versões aplicáveis ​​para o período relevante foram publicadas em janeiro de 2015 (incorporando atualizações que entraram em vigor em 1º de junho de 2014) e abril de 2015. o guia de crimes financeiros contém “orientação geral” conforme definido na seção 11 139b fsma. a orientação não é obrigatória e a autoridade não presumirá que o afastamento de uma empresa da orientação indica que ela violou as regras da autoridade. mas, conforme declarado na fcg 1.1.8, a autoridade espera que as empresas estejam cientes do guia de crimes financeiros quando aplicável a elas e que considerem as orientações aplicáveis ​​ao estabelecer, implementar e manter seus sistemas e controles anticrimes financeiros; “comércio alemão” significa a ordem de 'compra' de 5 milhões de euros executada por Sunrise em nome de um cliente corretor (“cliente x”) de 146.397 ações de uma ação alemã em 3 de setembro de 2015 a um preço intradiário especificado de 34,15 euros; “manual” significa a coleção de normas regulamentares, manuais e orientações emitidas pela autoridade em vigor durante o período relevante; “jmlsg” significa o grupo diretor conjunto de lavagem de dinheiro, composto pelas principais associações comerciais do Reino Unido no setor de serviços financeiros; “orientação jmlsg” significa a 'orientação de prevenção de lavagem de dinheiro/combate ao financiamento do terrorismo para o setor financeiro do Reino Unido' emitida pelo jmlsg, que foi aprovada por um ministro do tesouro em conformidade com os requisitos legais dos regulamentos de 2007. a orientação do jmlsg estabelece boas práticas para o setor de serviços financeiros do reino unido na prevenção da lavagem de dinheiro e no combate ao financiamento do terrorismo. neste aviso foram referidas as disposições aplicáveis ​​a partir da versão de 19 de novembro de 2014; a autoridade levará em consideração se as empresas seguiram as disposições relevantes da orientação jmlsg ao decidir se ocorreu uma violação de suas regras sobre sistemas e controles contra a lavagem de dinheiro e ao considerar se deve tomar medidas para uma penalidade financeira ou censura em relação de violação dessas regras (sysc 3.2.6e e depp 6.2.3g); “kyc” significa conheça seu cliente, que se refere às obrigações cdd e edd; “pacote kyc” significa o pacote de informações de identidade do cliente recebido, que geralmente inclui documentos de incorporação, cópias autenticadas de documentos de identidade, contas de serviços públicos e currículos; “mlro” significa oficial de relatórios de lavagem de dinheiro; 12 “otc” significa negociação de balcão que não ocorre em uma bolsa regulamentada; “princípios” significa os princípios da autoridade para empresas, conforme estabelecido no manual; “período relevante” significa o período de 17 de fevereiro de 2015 a 4 de novembro de 2015; “scp” significa sócios de capital individual llp; “clientes solo” significa as entidades apresentadas pelo grupo solo para Sunrise e os outros corretores, e em cujo nome Sunrise executou supostas negociações de ações para alguns dos clientes durante o período relevante; “solo group” ou “solo” significa as quatro firmas autorizadas de propriedade de sanjay shah, um cidadão britânico residente em dubai, cujos detalhes estão descritos no parágrafo 4.19; “negócios de grupo solo” significa o comércio individual, o comércio alemão e o pagamento elysium; “negociação individual” significa a suposta negociação com dividendos e a suposta negociação de cancelamento executada para clientes individuais durante o período relevante; “ Sunrise " significa Sunrise corretores llp; “tribunal” significa o tribunal superior (câmara de impostos e chancelaria); “ubo” significa o beneficiário efetivo final com “proprietário efetivo” sendo definido no regulamento 6; “negociação descontinuada” significa suposta negociação que ocorreu durante vários dias ou semanas para reverter a suposta negociação com dividendos para neutralizar as posições acionárias aparentes; “imposto retido na fonte” ou “wht” significa um imposto deduzido na fonte do rendimento e repassado ao governo pela entidade que o paga. muitos títulos pagam rendimentos periódicos na forma de dividendos ou juros, e os regulamentos fiscais locais muitas vezes impõem um peso sobre tais rendimentos; e “recuperação de imposto retido na fonte” significa, em certos casos em que o imposto é cobrado sobre pagamentos a uma entidade estrangeira, o montante pode ser recuperado se houver um tratado de dupla tributação 13 entre o país em que a renda é paga e o país de residência do destinatário. tratados de dupla tributação podem permitir uma redução ou abatimento do imposto aplicável. 4. antecedentes de fatos e assuntos Sunrise 4.1 Sunrise é um corretor interdealer e, durante o período relevante, facilitou principalmente negociações entre contrapartes para produtos listados e derivados OTC, geralmente para empresas listadas bem estabelecidas, bancos de investimento internacionais, fundos de hedge e gestores de ativos. 4.2 Sunrise ofereceu serviços de corretagem em ações, ações exóticas, crédito, híbridos e derivativos de commodities em várias classes de ativos; títulos e serviços de execução em ações em dinheiro. Sunrise não tinha permissão para assumir posições, para negociar por conta própria, nem para manter qualquer dinheiro do cliente. Sunrise foi autorizada a negociar e aconselhar contrapartes elegíveis e clientes profissionais em uma variedade de tipos de investimento, mas não negociar nem aconselhar clientes de varejo. durante o período relevante, Sunrise empregou aproximadamente 100 funcionários em seu escritório em Londres. Sunrisenegligência de 4.3 Sunrise a equipe dispunha de sistemas e controles inadequados para identificar e mitigar o risco de ser usado para facilitar negociações fraudulentas e lavagem de dinheiro em relação a negócios introduzidos por quatro entidades autorizadas conhecidas como grupo solo. além disso, Sunrise a equipe não exerceu a devida habilidade, cuidado e diligência na aplicação de políticas e procedimentos de AML e em não avaliar, monitorar e mitigar adequadamente o risco de crime financeiro em relação aos negócios do grupo individual. Disposições estatutárias e regulamentares 4.4 As disposições estatutárias e regulamentares relevantes para este Aviso de Advertência são definidas no Anexo B. 4.5 O Princípio 3 exige que as empresas tomem cuidado razoável para organizar e controlar seus negócios de forma responsável e eficaz, com sistemas de gerenciamento de risco adequados. Os regulamentos e regras de 2007 do Manual da Autoridade exigem ainda que as empresas criem e implementem políticas e procedimentos para prevenir e detectar a lavagem de dinheiro e para combater o risco de serem usadas para facilitar o crime financeiro. Isso inclui sistemas e controles para identificar, avaliar e monitorar o risco de lavagem de dinheiro, bem como conduzir CDD e monitoramento contínuo de relacionamentos e transações comerciais. 4.6 O Princípio 2 exige que as empresas conduzam seus negócios com a devida habilidade, cuidado e diligência. Uma empresa que tenha apenas sistemas e controles conforme exigido pelo Princípio 3 não é suficiente para evitar o sempre presente risco de crime financeiro. Uma empresa também deve operar esses sistemas e controles com a devida habilidade, cuidado e diligência conforme exigido pelo Princípio 2 para se proteger e avaliar, monitorar e gerenciar adequadamente o risco de crime financeiro. 4.7 A lavagem de dinheiro não é um crime sem vítimas. É usado para financiar terroristas, traficantes de drogas e traficantes de pessoas, além de vários outros crimes. Se as empresas não aplicarem os sistemas e controles de lavagem de dinheiro de maneira cuidadosa e diligente, correm o risco de facilitar esses crimes. 4.8 Assim, o risco de branqueamento de capitais deve ser tido em conta pelas empresas no seu dia-a-dia, nomeadamente no desenvolvimento de novos produtos, na angariação de novos clientes e na alteração do seu perfil empresarial. Ao fazê-lo, as empresas devem ter em conta os perfis dos seus clientes, produtos e atividades, bem como a complexidade e o volume das suas transações. 4.9 O Joint Money Laundering Steering Group (“JMLSG”) publicou orientações detalhadas com o objetivo de promover boas práticas e fornecer assistência prática na interpretação dos Regulamentos de 2007 e na prática em evolução no setor de serviços financeiros. Ao considerar se ocorreu uma violação de suas regras sobre sistemas e controles contra lavagem de dinheiro, a Autoridade levará em consideração se uma empresa seguiu as disposições relevantes da Orientação JMLSG. 4.10 Orientações substanciais para empresas também foram publicadas pela Autoridade sobre a importância dos controles de AML, na forma de seu Guia de Crimes Financeiros, que cita exemplos de boas e más práticas, publicações de revisões temáticas de AML e avisos regulatórios. 15 visitas de autoridades a Sunrise em novembro de 2014 4.11 autoridade visitada Sunrise em 25 de novembro de 2014. a autoridade “identificou as áreas que requerem a atenção da firma” quanto à eficácia do Sunrise acordos de aml/kyc e controles de abuso de mercado. essas áreas foram definidas em uma carta de acompanhamento para Sunrise datado de 23 de dezembro de 2014. isso foi antes Sunrise foram abordados por solo para assumir os clientes individuais ou mudaram seus negócios para incorporar a atividade brokermesh. 4.12 as principais questões que a autoridade identificou em relação à eficácia do Sunrise os acordos de aml/kyc da empresa incluíam que: 1) “a aparente falta de recursos de conformidade parecia ter interferido na capacidade da empresa de implementar controles adequadamente” em relação à lavagem de dinheiro; 2) “parece haver uma necessidade de formalizar todo o processo de aml e kyc. por exemplo, a metodologia de pontuação de risco não parece estar claramente documentada e não ficou claro se os clientes receberam uma classificação de risco específica”; 3) “não parecia que os clientes de maior risco estavam sujeitos a verificações de monitoramento de transações”; 4) a autoridade foi “incapaz de estabelecer a posição formal da empresa sobre os principais riscos de AML”; 5) “informações formais de aml/kyc não são relatadas regularmente ao conselho”; e 6) Sunrise o responsável pela conformidade “é a fonte de muitas informações sobre o processo e a tomada de decisões, o que … representa um risco cada vez maior de homem-chave”. 4.13 as principais questões relativas à eficácia do Sunrise os controles de abuso de mercado da empresa incluíam que: 1) “parecia que não [havia] nenhum cronograma atual para o treinamento de abuso de mercado em operação”; e 16 2) os funcionários da fca “foram informados de que a empresa utiliza um sistema de monitoramento automatizado que rastreia todas as transações. no entanto, não está claro para nós que os parâmetros [deste] sistema são totalmente compreendidos pela empresa. Por exemplo, sabia-se se o sistema cobre todos os produtos negociados, identifica padrões de negociação incomuns… o grau em que foi implementado e direcionado com base nos principais riscos permanece incerto”. 4.14 em sua carta de acompanhamento, a autoridade informou Sunrise que esperava Sunrise estabelecer um programa de trabalho para definir as questões abordadas que deveriam cobrir (entre outras coisas): 1) formalizar e documentar sua abordagem aml/kyc, definindo claramente sua abordagem baseada em risco para aceitação/revisão e transação do cliente monitorar e apresentar um relatório mlro formal à alta administração; 2) avaliar e abordar as lacunas no programa de treinamento sobre abuso de mercado; e 3) revisar “riscos pertinentes que são inerentes ao modelo de negócios” e garantir que “sistemas e controles apropriados de monitoramento de transações estejam em vigor para cumprir o regime str”. 4.15 em 30 de março de 2015, após o início da integração dos clientes individuais e em resposta à visita da autoridade, Sunrise enviou ao fca um cronograma de trabalho, declarando (entre outras coisas) que: 1) recursos adicionais foram adicionados ao departamento de conformidade e outros recursos adicionais seriam adicionados conforme necessário; e 2) seus programas de trabalho em torno da eficácia de: a. os arranjos aml/kyc seriam concluídos até o final de julho de 2015; e B. os controles de abuso de mercado seriam concluídos até o final de maio de 2015. 4.16 Sunrise considerou que a sua função de compliance necessitava de algum apoio administrativo, mas fora isso era adequado. Sunrise disseram que a principal área de melhoria que identificaram na visita da autoridade foi a necessidade de contratar 17 recursos extras para a função de conformidade, principalmente para fornecer suporte administrativo adicional e melhorar a abordagem de conformidade à documentação. Sunrisenão interpretou a partir da visita da autoridade que sua abordagem para a integração do cliente (incluindo avaliações de risco e kyc) era deficiente. Sunrise não consideraram pelas suas conversas com a autoridade que havia qualquer urgência particular para abordar as questões levantadas, mas trataram o recrutamento de alguém para auxiliar nos aspectos administrativos de conformidade como algo que deveriam agir prontamente. 4.17 Sunrise afirmou que foi “no final de 2015” (ou seja, após a visita não anunciada da autoridade) que a empresa percebeu que nem tudo na carta da autoridade havia sido resolvido nem o cronograma de trabalho foi executado em tempo hábil. isso coincidiu com Sunrise discussões sobre uma possível aquisição de sua empresa por outra empresa. 4.18 em abril de 2016, Sunrise instruiu um consultor de conformidade externo a realizar uma revisão independente de sua documentação de conformidade. a perspectiva da aquisição foi o principal motivador para buscar suporte externo de conformidade e não a visita da autoridade e a carta de acompanhamento (embora esta carta tenha sido usada para informar como Sunrise abordou a revisão independente). The Solo Group 4.19 As quatro empresas autorizadas referidas pela Autoridade como o Solo Group eram de propriedade de Sanjay Shah, um cidadão britânico atualmente baseado em Dubai:  A Solo Capital Partners LLP (“SCP”) foi autorizada pela primeira vez em março de 2012 e era uma corretor.  A West Point Derivatives Ltd foi autorizada pela primeira vez em julho de 2005 e era uma corretora no mercado de derivativos.  A Old Park Lane Capital Ltd foi autorizada pela primeira vez em abril de 2008 e era uma agência corretora e corretora corporativa.  Telesto Markets LLP foi autorizado pela primeira vez em 27 de agosto de 2014 e era um banco de custódia de atacado e administrador de fundos. 4.20 Durante o Período Relevante, a SCP e outras empresas do Solo Group em vários estágios, detinham permissões regulatórias para fornecer serviços de custódia e compensação. O Grupo Solo 18 não foi autorizado a exercer quaisquer atividades reguladas pela Autoridade desde dezembro de 2015 e a Solo Capital Partners entrou formalmente em processo de insolvência da Administração Especial em setembro de 2016. As outras três entidades estão em processo de administração.. Antecedentes da Arbitragem de Dividendos e da Pretensa Negociação Individual Negociação de Arbitragem de Dividendos 4.21 O objetivo da Arbitragem de Dividendos é colocar ações em certas jurisdições fiscais em torno das datas de dividendos, com o objetivo de minimizar os Impostos Retidos na Fonte (WHT) ou gerar recuperações de WHT. WHT é um imposto retido na fonte dos pagamentos de dividendos feitos aos acionistas. 4.22 Se o beneficiário efetivo estiver localizado fora do país de emissão das ações, ele poderá ter direito a recuperar esse imposto se o país de emissão tiver um tratado relevante (um “Tratado de Dupla Tributação”) com o país de residência do beneficiário proprietário. Assim, a Arbitragem de Dividendos visa a transferência do usufruto das ações temporariamente para o exterior, em sincronia com as datas em que os dividendos se tornam devidos, de forma que os critérios para a restituição do Imposto de Renda Retido na Fonte sejam preenchidos. 4.23 Como a estratégia é apenas de transferência temporária, muitas vezes ela é executada usando transações de 'empréstimo de ações'. Embora essas transações sejam estruturadas economicamente como empréstimos, o direito a um desconto fiscal depende da transferência efetiva do título. A estrutura legal do 'empréstimo' é, portanto, uma venda das ações, na condição de que o mutuário seja obrigado a fornecer ações equivalentes ao credor em uma data futura especificada. 4.24 A Arbitragem de Dividendos pode dar origem a um risco de mercado significativo para qualquer uma das partes, uma vez que as ações podem subir ou descer de valor durante o ciclo de vida do empréstimo. Para mitigar isso, a estratégia geralmente inclui uma série de transações de derivativos, que protegem essa exposição ao mercado. 4.25 Um papel fundamental do Depositário de ações em relação às estratégias de Arbitragem de Dividendos é emitir um voucher para o beneficiário efetivo que certifica tal propriedade na data em que surgiu o direito a um dividendo. O comprovante também especificará o valor do dividendo e o valor retido na fonte. Às vezes, isso é conhecido como 'Relatório de aviso de crédito de dividendos' ou 'Nota de aviso de crédito'. O objetivo do voucher é que o beneficiário efetivo o apresente à autoridade fiscal competente para reclamar o 19º Imposto Retido na Fonte (assumindo a existência de um Tratado de Dupla Tributação relevante). O comprovante geralmente certifica que (i) o acionista era o beneficiário efetivo da ação no momento relevante, (ii) o acionista recebeu o dividendo, (iii) o valor do dividendo e (iv) o valor do imposto retido do dividendo. 4.26 Dada a natureza da negociação de Arbitragem de Dividendos, os custos de execução da estratégia geralmente serão comercialmente justificáveis ​​apenas se grandes quantidades de ações forem negociadas. a suposta negociação individual 4.27 a investigação da autoridade e o entendimento da suposta negociação neste caso baseiam-se, em parte, na análise de dados de relatórios de transações e materiais recebidos de Sunrise , o grupo solo e cinco outras corretoras que participaram da negociação individual. a negociação individual foi caracterizada por um padrão circular de negociação de ações otc em escala extremamente grande, acordos de empréstimo de títulos back-to-back e transações a termo. 4.28 A Negociação Individual pode ser dividida em duas fases: (i) suposta negociação realizada quando as ações eram cum-dividendo para demonstrar posições acionárias aparentes que teriam direito ao recebimento de dividendos, para fins de apresentação de reclamações de IRRF (“Cum-Dividend Negociação”); e (ii) a suposta negociação realizada quando as ações eram ex-dividendo, em relação ao evento programado de distribuição de dividendos que se seguiu ao Cum-Dividend Trading, a fim de reverter as posições acionárias aparentes assumidas pelos clientes do Grupo Solo durante o Cum-Dividend Trading ("Negociação Descontraída"). 4.29 O volume combinado do suposto Cum-Dividend Trading entre as seis corretoras foi entre 15% e 61% das ações em circulação nas ações dinamarquesas negociadas e entre 7% e 30% das ações em circulação nas ações belgas negociadas. 4.30 como corretor para a negociação individual, Sunrise executou a suposta negociação com dividendos e a suposta negociação de desenrolamento. no entanto, a fca acredita que é improvável que Sunrise teria executado tanto o suposto comércio com dividendos quanto o suposto desenrolar negócios para o mesmo cliente no mesmo estoque nas negociações do mesmo tamanho e, portanto, é provável Sunrise só vi um lado da negociação solo. 20 Além disso, a fca considera que os supostos empréstimos de ações e futuros vinculados à negociação individual provavelmente foram usados ​​para ofuscar e/ou dar legitimidade aparente ao esquema geral. embora haja evidências de que Sunrise estava ciente dos supostos empréstimos e contratos de ações, esses negócios não foram executados por Sunrise. 4.31 O objetivo da suposta Solo Trading era permitir que o Solo Group providenciasse a criação do DCAS, o que pretendia mostrar que os Solo Clients detinham as ações relevantes na data de registro do dividendo. Os DCAS foram, em alguns casos, usados ​​para fazer reclamações de WHT das agências fiscais na Dinamarca e na Bélgica, de acordo com os Tratados de Dupla Tributação. Em 2014 e 2015, o valor das reclamações WHT dinamarquesas e belgas feitas, que são atribuíveis ao Grupo Solo, foi de aproximadamente £ 899,27 milhões e £ 188,00 milhões, respectivamente. Em 2014 e 2015, das reclamações de WHT feitas, as autoridades fiscais dinamarquesas e belgas pagaram aproximadamente £ 845,90 milhões e £ 42,33 milhões, respectivamente. 4.32 A Autoridade refere-se à negociação como 'suposta', pois não encontrou evidências de propriedade das ações pelos Clientes Solo, ou custódia das ações e liquidação das negociações pelo Grupo Solo. Sunriseintrodução do grupo solo business 4.33 em outubro de 2014, o grupo solo abordou Sunrise com uma proposta de negócios para ingressar em uma plataforma de negociação sob medida chamada brokermesh, por meio da qual Sunrise estaria executando negociações de ações para “várias centenas de clientes de fundos” e o grupo solo forneceria serviços de custódia e compensação para todas as negociações na plataforma. esta proposta foi particularmente atraente para Sunrise uma vez que não tinha conseguido encontrar uma entidade para prestar serviços de compensação e adicionalmente iria trazer algum trabalho para uma área da empresa que não estava a gerar receitas. segundo um funcionário da Sunrise , a proposta de solo “ofereceu-nos, você sabe, uma solução em termos de trazer alguma receita em vez de … nós sentados lá sem ganhar nada, quero dizer, literalmente absolutamente nada e sem fazer nada todos os dias”. 4.34 em suma, a área de negócios relevante dependia em grande parte (se não totalmente) dos negócios do grupo solo. como consequência, houve uma pressão comercial considerável para trazer receita para a mesa relevante. nestas circunstâncias, Sunrise deveria estar ciente do conflito de interesses decorrente da ausência de receita em áreas específicas contra a necessidade de garantir 21 que os negócios potenciais introduzidos fossem apropriados para a empresa e alinhados com as obrigações regulatórias e políticas relevantes da empresa. 4.35 Sunrise e os representantes do grupo solo reuniram-se para discutir a proposta em duas ocasiões (30 de outubro de 2014 e 16 de dezembro de 2014). antes desta introdução, Sunrise não tinham uma relação comercial estabelecida com o grupo solo, embora tivessem realizado algumas trocas por capital solo. Sunrise não documentou nenhuma ata nem notas dessas reuniões iniciais. nas discussões iniciais por e-mail, solo disse Sunrise que “a relação da solo com os corretores é principalmente a de um provedor de software onde temos clientes em comum. solo tem um contrato com os corretores que regem este serviço”. 4.36 Sunrise estimou que a receita projetada da proposta do grupo solo entre £ 500.000 e £ 1 milhão por ano, baseada na cobrança dos clientes individuais um quarto de ponto base do valor nocional de cada negociação. para atingir a receita projetada, Sunrise teriam sido capazes de calcular que precisariam executar negócios para os clientes individuais no valor entre £ 20 bilhões e £ 40 bilhões anualmente. 4.37 Sunrise não realizou uma avaliação de risco formal ou documentada ao assumir o negócio do grupo solo, embora “discussões comerciais e devida diligência” tenham ocorrido antes Sunrise tomando a decisão de assinar contratos de serviços com o grupo solo. Sunrise explicou “que foi um conforto considerável” o fato de que as entidades do grupo individual eram reguladas pela autoridade e que outras empresas autorizadas “que considerava respeitáveis ​​e presumiam que também teriam realizado a devida diligência” já haviam se inscrito na plataforma brokermesh. no entanto, Sunrise não teve nenhuma conversa específica com as outras corretoras envolvidas para discutir questões de conformidade ou dúvidas, ou para confirmar as suposições com as quais se sentia confortável sobre os acordos em que estava entrando. 4.38 Sunrise questionou a estrutura do grupo solo em relação ao brokermesh em uma ligação telefônica com solo em 6 de fevereiro de 2015. Sunrise não conseguia ver a razão pela qual quatro entidades do grupo solo estavam envolvidas. solo não identificou um motivo específico além de ser a preferência de sanjay shah e que dividiria o fluxo de receita entre as quatro corretoras. em outra ligação entre o grupo solo e Sunrise em 9 de fevereiro de 2015, Sunrise questionou a lógica por trás da estrutura e a natureza dos acordos afirmando “... preciso entender … o que está sendo feito é legal … que não estamos participando de nada que já não tenha passado 22 por um processo de devida diligência adequado” . não há registro de se e como esta consulta foi respondida. 4.39 em 17 de fevereiro de 2015, Sunrise assinou um acordo com o grupo solo pelo qual o grupo solo prestaria serviços de compensação e liquidação em relação aos clientes individuais (“o contrato de serviços”) e em 24 de fevereiro de 2015 Sunrise assinou os termos da licença brokermesh. Sunrise entendeu que não seria responsável por quaisquer falhas de liquidação se um negócio não fosse adiante e que todos os negócios estariam sujeitos à aprovação do grupo solo. 4.40 o grupo solo informou Sunrise antes da assinatura do contrato de serviços, a negociação envolveria ações pan-europeias. dentro de Sunrise assumiu-se que a negociação envolveria arbitragem de dividendos. Sunrise no entanto, não buscou mais informações do grupo solo sobre a natureza pretendida e o objetivo da negociação individual. Onboarding of the Solo Clients Introdução aos requisitos de integração 4.41 Os regulamentos de 2007 exigiam que as empresas autorizadas usassem seu processo de integração para obter e revisar informações sobre um cliente em potencial para cumprir suas obrigações KYC. 4.42 Conforme estabelecido no Regulamento 7 dos Regulamentos de 2007, uma empresa deve conduzir CDD quando estabelece uma relação comercial ou realiza uma transação ocasional. 4.43 Como parte do processo de CDD, uma empresa deve primeiro identificar o cliente e verificar sua identidade. Em segundo lugar, uma empresa deve identificar o beneficiário efetivo, se relevante, e verificar sua identidade. Finalmente, uma empresa deve obter informações sobre o propósito e a natureza pretendida da relação comercial. 4.44 Para confirmar o nível apropriado de CDD que uma empresa deve aplicar, ela deve realizar uma avaliação de risco, levando em consideração o tipo de cliente, relacionamento comercial, produto e/ou transação. A firma também deve documentar suas avaliações de risco e mantê-las atualizadas. 4.45 Se a empresa determinar, por meio de sua avaliação de risco, que o cliente representa um risco maior de lavagem de dinheiro ou financiamento do terrorismo, ela deve aplicar o EDD. Isso pode significar que a empresa deve obter informações adicionais sobre o cliente, o beneficiário efetivo, se houver, e o objetivo e a natureza pretendida da relação comercial. Informações adicionais coletadas durante o EDD devem ser usadas para informar o processo de avaliação de risco da empresa, a fim de gerenciar seus riscos de lavagem de dinheiro/financiamento do terrorismo de forma eficaz. As informações que as empresas devem obter sobre as circunstâncias e os negócios de seus clientes são necessárias para fornecer uma base para monitorar as atividades e transações dos clientes, para que as empresas possam detectar com eficácia o uso de seus produtos para lavagem de dinheiro e/ou financiamento do terrorismo. cronologia do onboarding 4.46 em 17 de fevereiro de 2015, o processo de onboarding começou para os clientes solo quando o grupo solo começou a fornecer documentos kyc para Sunrise . esta foi a primeira vez que Sunrise havia recebido informações sobre os nomes dos clientes individuais e as jurisdições em que os clientes individuais estavam baseados. os 142 clientes solo foram integrados entre 10 de março de 2015 e 6 de maio de 2015 da seguinte forma: data número de clientes integrados 10 de março de 2015 12 11 de março de 2015 69 20 de março de 2015 28 23 de março de 2015 6 1 de abril de 2015 24 6 de maio de 2015 3 4,47 os clientes individuais incluiu um total de 81 clientes registados como integrados em dois dias úteis a 10 e 11 de março de 2015 e os restantes clientes em quatro dias úteis não consecutivos a 20 e 23 de março de 2015, 1 de abril de 2015 e 6 de maio de 2015. 4.48, a negociação solo começou em 25 de fevereiro de 2015, quase duas semanas antes de qualquer um dos clientes solo ser registrado como integrado e oito dias após o início da integração de 24. Sunrise portanto, começou a negociar em relação a alguns dos clientes individuais antes de cumprir suas obrigações sob os regulamentos de 2007, particularmente o regulamento 7 e em violação direta dos documentos de conformidade. Sunrisedeveria, nesta fase, estar preparado e disposto a recusar a integração de clientes se eles apresentassem riscos inaceitáveis. 4,49 Sunrise integrou os 142 clientes apresentados pelo grupo solo em menos de dois meses. isso em comparação com 48 clientes não relacionados ao grupo solo que Sunrise integrados durante todo o período relevante. a taxa de integração também diferiu, com os 48 clientes não relacionados sendo integrados em 41 dias, enquanto os clientes individuais foram integrados em 6 dias. dos clientes não relacionados ao grupo solo integrados durante o período relevante, não mais do que dois foram integrados no mesmo dia. 4,50 Sunrise reconheceu que a integração de todos os clientes solo “efetivamente de uma só vez” não era uma coisa “comum” de se fazer e era “um pouco apressado”. no entanto, Sunrise estava sob pressão do solo para concluir a integração dos clientes solo e Sunrise fez questão de garantir que não perderia o negócio que lhe estava sendo oferecido. Sunrise indicou preocupações de que eles “arriscaram ser retirados do projeto” se a integração não fosse feita na linha do tempo do solo. 4.51 não só o grande número de clientes integrados era incomum para Sunrise , os clientes solo também se desviaram Sunrise tipo normal de cliente. Sunrise os 20 principais clientes da empresa durante o período relevante foram grandes bancos de investimento ou grandes fundos institucionais. em contraste, os clientes individuais consistiam em aproximadamente 118 planos de pensão 401(k) e quase todos os planos e entidades de pensão foram criados em 2014, o que já era um sinal de alerta. Considerando que, durante o período relevante, Sunrise não executou nenhuma negociação de ações em ações dinamarquesas para seus 20 principais clientes, Sunrise supostamente executou negociações de alto volume com dividendos no valor de aproximadamente £ 25,4 bilhões em ações dinamarquesas para clientes individuais, sabendo que a grande maioria desses clientes eram planos de pensão individuais recentemente estabelecidos. 4.52 os clientes solo estavam todos baseados nos eua ou na malásia. embora Sunrise não tinha nenhum cliente baseado na Malásia antes de integrar os clientes individuais, 24 dos clientes individuais foram registrados em labuan (malásia). Sunrise não deu nenhuma consideração adicional à integração, apesar do fato de que os clientes individuais não eram do Reino Unido. 25 4.53 o material kyc fornecido para Sunrise mostrou que quase todas as entidades de clientes individuais tinham apenas um ubo, com muitos desses ubos possuindo várias dessas entidades cada. vários ubos estavam ligados ao grupo solo. Sunrise não reconheceu ou considerou que isso era incomum na época. CDD 4.54 O CDD é uma parte essencial do processo de integração, que deve ser realizado ao integrar um novo cliente. As empresas devem obter e manter informações suficientes sobre seus clientes para informar o processo de avaliação de risco e gerenciar os riscos de lavagem de dinheiro de forma eficaz. 4.55 Primeiro, como parte do processo de CDD, de acordo com o Regulamento 5 dos Regulamentos de 2007, uma empresa deve identificar o cliente e verificar sua identidade. Em segundo lugar, uma empresa deve identificar o beneficiário efetivo, se relevante, e verificar sua identidade. Finalmente, uma empresa deve obter informações sobre o propósito e a natureza pretendida da relação comercial. A. Identificação e verificação do cliente 4.56 O Regulamento 20 dos Regulamentos de 2007 exige que as empresas estabeleçam e mantenham políticas e procedimentos apropriados e sensíveis ao risco relacionados à devida diligência do cliente. O SYSC 6.3.1R exige que as políticas sejam abrangentes e proporcionais à natureza, escala e complexidade de suas atividades. 4.57 Sunrise declarou que incorporou clientes em potencial durante o período relevante usando uma “abordagem baseada em risco” de acordo com sua política de aceitação de clientes e a orientação do jmlsg. parágrafo 8.1 de Sunrise A política anti-lavagem de dinheiro da empresa afirmava que a empresa precisava “estar razoavelmente satisfeita de que seus clientes são quem dizem ser” para tornar “mais difícil para o setor de serviços financeiros ser usado para fins de lavagem de dinheiro ou para lidar com o produto do crime” orientando os funcionários a Sunrise política de aceitação de clientes. nenhuma orientação adicional sobre o que significa "razoavelmente" foi fornecida na própria política. 4,58 Sunrise O manual de compliance da empresa afirmava que o escritório havia estabelecido um procedimento de captação de clientes para satisfazer seus requisitos de identificação de clientes, que eram os mesmos independentemente da área de negócios. a política de combate à lavagem de dinheiro afirma que o processo de identificação existe para, em parte, “ajudar a empresa a identificar, no decorrer de um relacionamento contínuo, o que pode ser incomum” e indicar se um cliente pode estar envolvido em lavagem de dinheiro, fraude ou manuseio de propriedade criminosa ou terrorista. 26 4,59 Sunrise procedimentos de contratação de clientes da empresa supostamente continham informações que Sunrise os funcionários deveriam “tentar obter em todas as circunstâncias”. as etapas (a serem seguidas em ordem numérica) incluíram: (i) determinar quem é o cliente e quem precisa ser identificado; (ii) determinar o risco geral do relacionamento proposto com o cliente; (iii) registrar os produtos e serviços que o cliente está solicitando; (iv) determinar se as informações fornecidas por outra empresa podem ser confiáveis ​​em vez de coletar informações diretamente do cliente e, se for o caso, coletar o certificado apropriado; (v) se outra empresa não for confiável, determinar as informações necessárias e coletar documentos; e (vi) preencher o formulário resumido de aceitação do cliente. 4,60 Sunrise , no entanto, reconheceu que pode ter havido discrepâncias e/ou contradições nos documentos de conformidade. isso se devia ao fato de terem sido adquiridos, em parte, por um funcionário da firma que havia redigido partes deles para outra firma. como resultado, os documentos de conformidade não foram atualizados, adaptados ou alterados adequadamente para refletir Sunrise de negócios. peças-chave dos documentos de conformidade, como listas de verificação, pareciam estar faltando. confiança no solo para due diligence 4.61 além disso, os procedimentos de aceitação do cliente afirmaram que “em muitas circunstâncias, você descobrirá que, devido à natureza de baixo risco do relacionamento, Sunrise corretores é capaz de confiar em outra parte para parte ou toda a identificação do cliente”. os procedimentos de aceitação do cliente não deram mais detalhes de quando Sunrise confiaria em outra parte para parte ou toda a identificação do cliente, quais fatores precisavam ser levados em consideração ou quais medidas específicas foram implementadas. 4.62 A Orientação do JMLSG afirma que as empresas devem adotar uma abordagem baseada no risco ao decidir se aceitam a confirmação de um terceiro de que as medidas apropriadas de CDD foram realizadas em um cliente e isso “não pode ser baseado em um único fator”. Eles também afirmam que, se a confiança for depositada em terceiros, a empresa ainda precisa saber a identidade do beneficiário efetivo cuja identidade está sendo verificada; o nível de CDD realizado; e ter a confirmação do entendimento do terceiro sobre sua obrigação de disponibilizar, mediante solicitação, cópias dos dados de verificação, documentos ou outras informações. 4.63 Sunrise Os procedimentos de captação de clientes da empresa também afirmavam que, com “todos os clientes, é essencial” que Sunrise “entenda o tipo de entidade e todas as partes associadas a ela”. eles também afirmaram que os certificados de introdução devem ser obtidos por Sunrise quando uma entidade regulada equivalente confirma que a identificação e verificação foram realizadas em um cliente específico. Sunrise não forneceu nenhuma evidência de que estes foram obtidos para os clientes individuais. 4.64 Os Procedimentos de Captação de Clientes também declararam que garantias gerais podem ser dadas por “um compromisso fornecido por uma empresa regulada a outra empresa regulada de que para todos os clientes atuais e futuros introduzidos, identificação suficiente foi ou será obtida e retida pelo original proprietário". No entanto, eles só eram permitidos para introduções onde havia uma transação única para clientes de baixo risco, entre corretores de compensação e execução em certas circunstâncias limitadas (mas não especificadas) ou quando o cliente era um fundo não regulamentado em que os investidores relevantes podem precisar ser identificados (desde que o cliente seja de baixo ou médio risco por natureza). 4,65 Sunrise A abordagem da empresa para a integração de clientes individuais colocava uma confiança irracional no fato de que esses clientes individuais foram introduzidos por outra empresa regulamentada. o fato de o introdutor estar regulado parece ser o único fator Sunrise considerados ao decidir sobre o nível de devida diligência a ser aplicado. essencialmente, como os clientes individuais foram introduzidos por uma entidade regulada, Sunrise não os tratou como clientes previamente desconhecidos e falhou em aplicar o nível de devida diligência aos clientes individuais como faria para outros clientes. Sunrise admitiu que essa abordagem era “em retrospecto… algo que não faríamos agora”. B. Beneficiário Efetivo e Verificação do Beneficiário Efetivo 4.66 Conforme declarado no parágrafo 4.55 acima, de acordo com o Regulamento 5 dos Regulamentos de 2007, uma empresa deve identificar o beneficiário efetivo de u